EN SU NOMBRE EL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO YARACUY. EXPEDIENTE: Nº 7791 DEMANDANTE: VICENTE TRIGO PERNAS, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad número V-6.397.072, domiciliado en la Ciudad de Caracas, Distrito Capital. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDANTE: Abogados Luis Rafael Herrera Montenegro, Rafael Ángel Pérez Padilla, Erika Eloísa Marín, José Gilberto Martínez y Luis Piña, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad números V-14.078.620, V-7.584.804, V-20.467.837, V-7.585.802 y V-13.619.200, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 122.053, 30.873, 209.947, 138.615 y 118.989, respectivamente. DEMANDADO: Sociedad de Comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A.; domiciliada en el Municipio Peña del Estado Yaracuy, inscrita originalmente en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el dieciocho (18) de mayo de 2004, bajo el Nº 94, Tomo Nº 908-A; posteriormente, cambio su domicilio a la ciudad de la Victoria Estado Aragua, conforme a Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el veintiocho (28) de julio de 2004, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el nueve (09) de septiembre del 2004, bajo el Nº 74, Tomo 41-A; y, por último, cambio a su actual domicilio según al Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del diecinueve (19) de diciembre de 2013, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, el dieciocho (18) de agosto del año 2014, bajo el Nº 5, Tomo 22-A, representada legamente por su Director Gerente ciudadano JESÚS LINARÉZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-12.024.101, en el domicilio de la compañía ubicada en la Carretera Experimental Vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña, Yaritagua del Estado Yaracuy. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: Abogados Rosalba Feghali Gebrael, Abraham José Mussa Uribe, Ezequiel Campos Jordan y Ei-Ling Montilla, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 72.097, 43.658, 77.949 y 133.332, respectivamente. MOTIVO: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. SENTENCIA: DEFINITIVA. Visto con informes de las partes. Se inicia el presente procedimiento por demanda incoada por el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en el juicio de: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, contra la SOCIEDAD DE COMERCIO JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A.; quien entre otras cosas expuso en un dilatado escrito de demanda que en síntesis el tribunal transcribe así: “…CAPITULO PRIMERO OBJETO DE LA PRETENSION La presente acción ordinaria de nulidad, tiene por objeto demandar la NULIDAD de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS que más adelante se cita, que se incoa en contra de la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, domiciliada en el Municipio Peña del estado Yaracuy, inscrita originalmente en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha dieciocho (18) de mayo de 2.004, bajo el No. 94, Tomo No. 908-A; posteriormente, cambio su domicilio a la ciudad de la Victoria, Estado Aragua, según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día veintiocho (28) de julio del 2.004, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha nueve (09) de septiembre del 2.004, bajo el No. 74, Tomo 41-A; y, por último, cambio a su actual domicilio, según al (sic) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha diecinueve (19) de diciembre de 2.013, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, en fecha dieciocho (18) de agosto del año 2.014, bajo el No. 5, Tomo -22-A, para que convenga o, en su defecto sea declarado por el Tribunal la NULIDAD de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del año 2.016, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, el día cinco (05) de abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciada de nulidad absoluta, conformes a las razones de hecho y de derecho que a continuación se explanan: CAPITULO SEGUNDO DE LA CONSTITUCION. DOMICILIO. ACCIONISTAS. ADMINISTRACION. REFORMAS DE JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A 2.1.- DE LA CONSTITUCIÓN. DOMICILIO.OBJETO: Originalmente, SOUTH AMERICAN INDUSTRIES, INC., una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, e inscrita a la Ficha N° 450820, Documento N° 595872 de la Sección de Micropelículas del Registro Público desde el 25 de marzo de 2004, representada en ese acto por su Director ABDIEL MANSFIELD, mayor de edad, panameño, con documento de identidad personal N° 8-192-773, por una parte; y por la otra parte, BRUNILDA GABRIELA BROCE, mayor de edad, panameña, domiciliada en Panamá, República de Panamá, con documento de identidad personal N° 8-191-314, en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, mediante escritura autentica de conformidad con el artículo 247 del Código de Comercio de la República Bolivariana de Venezuela, constituyeron la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, cuyas firmas fueron otorgadas por los accionistas, en el Acta Constitutivas (sic) y Estatutos Sociales, por ante el ciudadano Lic. RAFAEL FERNANDEZ LARA, con cédula de identidad personal No. 8-2011-1600, en su carácter de Notario Público Noveno del Circuito de Panamá, en fecha veinte (20) de abril del 2.004, quien certifico que las firmas de “…ABDIEL MANSFIELD y BRUNILDA GABRIELA BROCE, son autenticas pues han sido reconocidas como suyas por los firmantes…”, y, suscribió la nota de autenticación junto con dos testigos con firmas ilegibles y, el sello húmedo de la Notaría, posteriormente APOSTILLADO conforme a la Convención de La Haya de fecha cinco (05) de octubre de 1.961, de acuerdo a certificado emanado por el Ministerio de Relaciones Exteriores el día veinte (20) de abril del 2.004, por jefe de legalizaciones y autenticaciones bajo el No. 270/EAV RN142147 con el sello húmedo del Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Panamá Departamento de Legalizaciones y Autenticaciones y, firmado con firma ilegible, por MERCEDES CEDEÑO firma autorizada del Departamento de Legalización y Autenticación del Ministerio de Relaciones Exteriores, quien apostilló, que el citado documento público fue firmado por RAFAEL FERNANDEZ LARA, actuando en calidad de Notario y estando revestido del sello/timbre de Notaría Pública Novena del Circuito de Panamá. Con la circunstancia, que de conformidad con la disposición transitoria TERCERA, del Título VIII del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, se autorizó al ciudadano venezolano LEONARDO TORTOLERO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad No. V-12.422.187, para que realizara todos los tramites que fuesen necesarios, incluyendo la correspondiente participación al Registro Mercantil y las certificaciones que sean necesarias, a los fines del Registro, Fijación y Publicación, del Documento Constitutivo Estatutario en cuestión. Dado que el artículo 2 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía, estableció el domicilio en la Ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, en la dirección siguiente Edificio Impres, Piso 3, Urb. El Rosal, Av. Tamanaco, Caracas 1060; su participación, lo fue ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, quedando inscrita el día dieciocho (18) de mayo del año 2.004, bajo el No. 94, Tomo 908 A. De conformidad con el artículo 3 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía, el objeto principal de la Sociedad lo constituye, la fabricación, instalación, puesta en marcha y operaciones de plantas industriales de fabricación de jabones, detergentes y, en general, de productos de limpiezas de consumo masivo, así como, la ejecución de obras o la prestación de servicios inherentes a dichas actividades industriales, entre otras actividades allí plenamente determinadas. 2.2.- DE LOS ACCIONISTAS. EL CAPITAL SOCIAL. De acuerdo al artículo 5, la compañía fue constituida con un capital social de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs.5.000.000,00), dividido y representado en CINCO MIL (5.000) acciones nominativas, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una. El capital social quedo suscrito y pagado en los términos siguientes: (i) BRUNILDA GABRIELA BROCE, anteriormente identificada, suscribió UNA (1) acción por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00), la cual pagó en su totalidad en dinero en efectivo; y, (ii) SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC., anteriormente identificada, suscribió CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE ACCIONES (4.999) acciones por un valor de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA y NUEVE MIL BOLIVARES (Bs. 4.999.000,00), y pago el veinte por ciento (20) del capital suscrito, es decir, la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00) en dinero en efectivo. Al entrar en vigencia el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reconversión Monetaria publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela bajo el N°38.638, en fecha seis (06) de Marzo del 2.007, el capital social de la compañía a partir del primero 01 de enero de 2.008, quedo re expresado, así: El capital social, en la cantidad de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00), divididos en CINCO MIL (5.000) acciones nominativas, con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs.1,00), cada una, suscrito y pagado en su totalidad, por los accionistas, así: (i)BRUNILDA GABRIELA BROCE, anteriormente identificada, suscribió UNA (1) acción por un valor de UN BOLIVAR (Bs.1,00), pagada en su totalidad; y, (ii) SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC., anteriormente identificada, suscribió CUATRO MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE ACCIONES (4.999) acciones por un valor de CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE BOLIVARES (Bs.4.999,00), y pago el veinte por ciento (20) del capital suscrito, es decir, la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00)… …CAPITULO TERCERO DE LA ACCION ORDINARIA DE NULIDAD DE LAS DELIBERACIONES DE LA ASAMBLEA. JURISPRUDENCIA Y DOCTRINA. 3.1.-DE LOS HECHOS …(omissis)… Es el caso, Ciudadana Juez, que mi representado VICENTE TRIGO, antes identificado, desde el día veintisiete (27) de septiembre de 2013, fecha en que fue designado Presidente de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 15 de Octubre del año 2013, bajo el N° 42, Tomo 157-A, que se acompaña marcada con la letra “D”, ha estado ejerciendo el cargo primero como Presidente y, luego, como Director Gerente de la Junta Directiva, ostentando la representación legal de la sociedad y, la administración y gestión de los negocios sociales de la compañía…(omissis)… Con la circunstancia, que de conformidad con la DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA, la citada Asamblea Extraordinaria de Accionistas, designo para el periodo estatutario de tres años contados a partir de la fecha de esa Asamblea, como: “…DIRECTOR GERENTE: Vicente Trigo, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072; DIRECTOR: Jesús Linarez, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 12.024.101; DIRECTOR: Marcial Mendoza, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 3.753.587.”…(omissis)… Es así como, el lunes siguiente, se presentó a la sede de la compañía JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., el prenombrado ciudadano Jesús Linarez, antes identificado, manifestando al personal administrativo, empleados, obreros y demás trabajadores de la compañía, y otras que allí se encontraban, que él había sido designado como nuevo Director Gerente de la compañía y, que para el cargo de dos (2) Directores, fueron designados: DIRECTOR: MARCIAL MENDOZA, antes identificado; DIRECTOR: FRANCISCO JAVIER RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-3.173.152, para el periodo estatutario de tres (3) años, contados a partir de la fecha de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, supuestamente celebrada el día 7 de marzo del 2016, y que en la sede de la compañía, inscrita por ante el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 5 de Abril del año 2016, bajo el N° 8, Tomo -11-A, que en copia certificada se acompaña con la letra “N”,…(omissis)… 3.3.- DEL INTERES ACTUAL Y CUALIDAD DE MI REPRESENTADO COMO TERCERO INTERESADO …(omissis)… 4.c) DE LA NULIDAD ABSOLUTA TANTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LAS DECISIONES APROBADAS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE T.M.V. ALMACENADORA, C.A., DE FECHA 07 DE MARZO DE 2.016 ...(omissis)… En el presente caso, el Director Gerente, que lo era VICENTE TRIGO PERNAS, no aprobó ni convoco (sic) ninguna asamblea extraordinaria de la accionada para el día siete (07) de marzo de 2.016, ni menos aún acordó en convocatoria alguna de Asamblea, quese (sic) tratará el citado punto previo y los ocho (8) puntos como orden del día, por una parte, y por la otra, al no encontrarse reunido el citado quórum estatutario y, legal, para considerarla citada Asamblea válidamente constituida, es que nulo e irrito la decisión de aprobar dicho punto previo y orden del día, y, además, no fue objeto de decisión alguna de la Junta Directiva de la compañía, quedando viciado de nulidad absoluta, por violación de los artículos 13, 14, 19 numerales 15 y 20 de los estatutos reformados, en concordancia con el artículo 227 del Código de Comercio, que prevé que toda asamblea debe ser convocada por el administrador y, la deliberación sobre un objeto no expresa en la convocatoria es nula, y así pido se decida. …(omissis)… CAPITULO SEXTO DEL PETITORIO Es por todo lo antes expuesto, que acudo antes su competente autoridad en nombre y representación de mi mandante, ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS…(omissis)…, en su carácter de tercero interesado con interés jurídico actual…(omissis)… PRIMERO: La NULIDAD ABSOLUTA de (sic) la de la (sic) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, inscrita por ante el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciada de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la misma es nula e inexistente, y sin efecto jurídico alguno todo lo en ella deliberado y aprobado; ordenando, además, librar el oficio correspondiente al Registro Mercantil competente, y así pido sea declarado y decidido; SEGUNDO: La NULIDAD ABSOLUTA de las decisiones aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, inscrita en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, el día cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciada de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la mismas son nulas e inexistente; TERCERO: La NULIDAD ABSOLUTA tanto de la copia certificada de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, como de su inscripción en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, el día cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciadas de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la mismasson (sic) nulas e inexistente, y sin efecto jurídico alguno todo lo en ella deliberado y aprobado; ordenando, además, librar el oficio correspondiente al Registro Mercantil competente, ordenándole estampar la nota pertinente y así pido sea declarado y decidido;…omissis… ” En fecha 01/08/2016 (folio 02 pieza Nro. 02) la apoderada judicial de la parte actora, presentó diligencia mediante la cual consigna los emolumentos para la realización de la compulsa de citación del demandado y los cuadernos de medidas respectivos, dejando constancia de ello el alguacil del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito de esta Circunscripción Judicial (folio 03 pza. 02). En fechas 20 y 22/09/2016 (folios 04 y 05 pza. 02), la apoderada judicial de la parte actora, mediante diligencia solicita al Tribunal el abocamiento del Juez Provisorio al conocimiento de la presente causa. En fecha 23/09/2016 (folio 06 pza. 02), el Juez Provisorio del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito de esta Circunscripción Judicial se aboca al conocimiento de la causa, y de conformidad con el artículo 90 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 49 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, la causa se reanudara en la etapa procesal en que se encuentre, pasados tres (03) días de despacho siguientes. En fecha 26/09/2016 (folio 07 pza. 02), la apoderada judicial de la parte actora presentó diligencia solicitando se decreten las medidas solicitadas en el libelo de la demanda. Así mismo en fecha 27/09/2016 (folio 08 pza. 02), nuevamente diligencia la apoderada, solicitando el pronunciamiento del tribunal sobre las medidas solicitadas. En fecha 29/09/2016 (folio 09 pza. 02), el abogado Jesús Humberto Molinares Herrera, mediante diligencia consigna poder original de Jabones y Detergentes del Caribe, C.A, parte demandada; y en esa misma fecha, el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito de esta Circunscripción Judicial, vista la consignación del poder autenticado, entiende como citado al ciudadano Jesús Alexander Linarez Mendoza a partir de eta fecha (folio 13 pza. 02); y seguidamente dicta auto mediante el declara que vencido el lapso de abocamiento en el presente juicio y vistas las diligencias suscritas y presentadas por la parte interesada cursantes a los folios 07 y 08 solicitando el pronunciamiento respecto a las medidas solicitadas hace saber que el tribunal se pronunciara dentro de los tres (03) días de despacho siguientes (folio 14 pza. 02). En fecha 30/09/2016 (folios 15 al 18 pza. 02), el abogado Jesús Humberto Molinares Herrera, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-9.852.906, inscrito en el Inpreabogado número 64.440, Apoderado Judicial la parte demandada, estando en la oportunidad de dar contestación a la demanda, presentó escrito de oposición de la cuestión previa prevista en el Ordinal 2° del artículo 346 del Código Civil, esto es, la ilegitimidad de la persona del actor por no tener capacidad para comparecer en este juicio, constante de cuatro (04) folios útiles, al Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy. En fecha 07/10/2016 (folios 19 y 20 pza. 02), los abogados Jesús Molinares Herrera y Jesús Jiménez Peraza, en su carácter de coapoderados judiciales de la parte demandada, presentaron escrito de Recusación al Juez, fundamentándola en el Ordinal 15° del artículo 82 del Código de Procedimiento Civil; la cual fue declarada con lugar por el Juzgado Superior en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta Circunscripción Judicial, en fecha 02/11/2016 (folios 93 al 157 pza. 02). Este Tribunal a quien le correspondió luego de la distribución, realizada por motivo de la recusación en fecha 17/10/2016 (folio 59 pza. 02), procedió a darle entrada, anotarlo en los libros respectivos y asignarle su numeración correspondiente, dejándose constancia que por ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de esta misma Circunscripción Judicial, transcurrieron cinco (05) días de despacho así: 30/09; 03, 04, 05 y 06/10/2016, antes de haberse presentado la recusación contra el Juez de ese Tribunal, haciendo la salvedad que los quince (15) días de despacho siguientes para precluir el lapso de contestación a la demanda, comenzaran a decursar al primer día de despacho siguiente. En fecha 24/10/2016 (folio 60 al 62 pza. 02), se recibió sustitución de Poder del abogado Jesús Humberto Molinares Herrera, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-9.852.906, inscrito en el Inpreabogado bajo el número 64.440, en representación de Jabones y Detergentes del Caribe, C.A., siendo certificada por la secretaria de este Juzgado. En fecha 02/11/2016 (folio 63 pza. 02), corre inserta diligencia suscrita por el ciudadano Vicente Trigo, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-6.397.072, debidamente asistido por la Abg. Erika Marín, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-20.467.837, e inscrita en el Inpreabogado bajo el número 209.947, de recusación contra quien suscribe, en mi condición de Juez Provisorio del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, por haber incurrido en los supuestos de hecho previstos en el artículo 82 Ordinal 15° del Código de Procedimiento Civil. En fecha 04/11/2016 (folio 66 al 68 pieza No. 2), se dicto auto de conformidad con el artículo 92 del Código de Procedimiento Civil, contra la Recusación interpuesta por la abogada Erika Marín, en su carácter de apoderada judicial de la parte actora, y de conformidad con lo previsto en los artículos 93 y 95 del mencionado código, se ordenó remitir copias certificadas de las actas conducentes al Juzgado de Alzada; igualmente se acordó la remisión del expediente al Juzgado Distribuidor. En fecha 07/11/2016 (folio 69 pza. 02), fue recibida por distribución correspondiéndole al Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, dándole entrada, se le asigno la numeración correspondientes y se anoto en los libros respectivos, asimismo, en esa misma fecha 09/11/2016 (folio 70 pieza No. 2), se ordenó librar la notificación de las partes intervinientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 233 del Código de Procedimiento Civil. En fecha 09/11/2016 (folio 74 al 78 pza. 02), fue presentado sustitución de Poder del abogado Jesús Humberto Molinares Herrera, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-9.852.906, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 64.440, en representación de Jabones y Detergentes del Caribe, C.A., siendo certificada por la secretaria del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy. Asimismo, el referido Tribunal dictó auto teniendo como Apoderados Judiciales a los abogados Froila Briceño Sierra, Rosalba Feghali Gebrael, Abraham José Musa Uribe y Ezequiel Campo Jordán, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 14.388, 72.097, 43.658 y 77.949, respectivamente, (folio 89 pza. 02). En fecha 10/11/2016 (folio 91 y 92 pza. 02), fue presentado escrito por los apoderados judiciales de la parte demandada, solicitando la suspensión de las Medidas Cautelares. En fecha 10/11/2016 (folio 93 al 157 pza. 02), se recibió Incidencia de Recusación declarada con lugar, proveniente del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, siendo agregada al expediente. En fecha 10/11/2016 (folio 158 pza. 02), los abogados Rosalba Feghali Gebrael y Abrahán José Mussa Uribe, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 72.097 y 43.658, apoderados judiciales de la sociedad mercantil Jabones y Detergentes del Caribe, C.A.; presentaron diligencia consignando en tres (03) folios útiles escrito de solicitud de suspensión de medidas innominadas. En fecha 11/11/2016 (folio 159 al 162 pza. 02), el Apoderado Judicial de la parte demandada abogado Jesús Humberto Molinares Herrera, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 64.440, en su condición de apoderado judicial de la sociedad mercantil Jabones y Detergentes del Caribe, C.A.; presentó escrito de ratificación de Oposición de Cuestiones Previas. En fecha 11/11/2016 (folios 163 al 164 pza. 02), se recibió diligencia de la Apoderada Judicial de la parte actora, recusando a la Jueza del Tribunal Tercero de Primera Instancia en lo Civil de esta Circunscripción, por lo que en fecha 14/11/2016, se remitió copias certificadas de la Incidencia de Recusación, al Juzgado de Alzada. En fecha 06/12/2016 (folios 173 y 174 pza. 02), se dictó auto recibiendo oficio, proveniente del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, por lo que se ordenó remitir en esa misma fecha el presente expediente. Asimismo, en fecha 07/12/2016 (folios 176 al 223 pza. 02), se le dio entrada al mismo y de igual forma se ordenó agregar las resultas de la Incidencia de Recusación interpuesta contra el Juez Provisorio del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, la cual fue declarada Sin Lugar. En fecha 08/12/2016 (folio 224 pza. 02), se dictó auto ordenando abrir nueva pieza signada con el N° 03, encabezando el presente expediente copia certificada del presente auto. En fecha 20/12/2016, (folios 03 al 13 pza. 03), se recibió escrito de la Apoderada Judicial de la parte actora, abogada Erika Eloísa Marín González, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 209.947, constante de 11 folios útiles, mediante el cual da contestación a la cuestión previa opuesta. En fecha 09/01/2017, (folio 14 pza. 03), el Juez Temporal abogado Iván Edgardo Palencia Arias, se aboco al conocimiento de la presente causa, por lo que se ordenó la notificación del presente abocamiento a todas las personas interesadas intervinientes en el presente juicio. En fecha 13/01/2017 (folios 18 al 123 pza. 03), se recibió incidencia de recusación, proveniente del Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial de este estado, declarada Sin Lugar la Recusación interpuesta contra la Juez Titular, constante de 104 folios útiles, siendo agregadas al expediente. En fecha 23/01/2017 (folios 124 al 129 y sus vtos. pza. 03), el Tribunal dictó sentencia mediante la cual declara lo siguiente: “…PRIMERO: SIN LUGAR, la cuestión previa de ilegitimidad de la persona del actor por no tener la capacidad necesaria para comparecer en juicio, contenida en el ordinal 2° del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil, opuesta por el representante de la demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A SEGUNDO: Se condena a la demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, al pago de las costas procesales por haber resultado vencida en la presente incidencia conforme a lo previsto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. Publíquese, regístrese y déjese copia certificada de conformidad con lo previsto en el Artículo 248 del Código de Procedimiento Civil…”. En fecha 30/01/2017, la abogada Ei-Ling Montilla, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, mediante diligencia consigna documento de revocatoria de poder a los ciudadanos Jesús Humberto Molinares Herrera, Ligia Garavito de Álvarez, José Eugenio Ballesteros Meléndez, Katy Mc Cormick, Andreína Valera, Antonio José Lossio Castro, Ariadna Panto, Saile Álvarez y Jesús Jiménez Peraza. En fecha 30/01/2017 (folios 134 al 149 pza. 03), los abogados Rosalba Feghali Gebrael y Ezequiel Campos Jordán, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron escrito de contestación a la demanda, constante de dieciséis (16) folios útiles y un (01) anexo. En fecha 30/01/2017 (folios 153 y 154 pza. 03), la apoderada judicial de la parte actora presentó diligencia mediante la cual apela de la decisión dictada por este Tribunal, que resolvió la cuestión previa; pronunciándose al respecto este Juzgado en fecha 31/01/2017, negando la admisión de dicha apelación, de conformidad a lo establecido en el artículo 357 del Código de Procedimiento Civil. En fecha 06/02/2017 (folios 156 al 165 pza. 03), la apoderada judicial de la parte actora presentó escrito mediante el cual, entre otras cosas solicita lo siguiente: “…DESECHE el instrumento PODER GENERAL JUDICIAL, conferido por la demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, plenamente identificada en autos…omissis… que marcado con la letra “A”, acompañanlos (sic) abogados en ejercicio ROSALBA FEGHALI GEBRAEL y EZEQUIEL CAMPOS JORDAN…omissis… abrogándose el improcedente carácter de apoderados judiciales de la demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, identificada en autos, en el extemporáneo e improcedente escrito de contestación al fondo de la demanda consignado en autos, en fecha treinta (30) de Enero del 2017 y como consecuencia se declare NULO, IRRITO e INEFICAZ el mencionado Poder; b) SE DECLARE como no presentado, sin valor jurídico alguno, el escrito de Contestación al Fondo de la Demanda, presentado en fecha treinta (30) de Enero de 2.017, y sin valor jurídico alguno sus alegatos, defensas y demás excepciones, falta de cualidad e interés alegado…omissis… así como cualquier otro escrito, diligencia o acto celebrado en el presente expediente…omissis…”. En fecha 08/02/2017 (folio 166 y vto. pza. 03), el Tribunal dictó auto fijando la oportunidad para la exhibición de los instrumentos, siendo este revocado por auto de fecha 09/02/2017 (folio 168 pza. 03), por cuanto dicha oportunidad de impugnación ya había precluído para el momento en que fue solicitada. En fecha 10/02/2017 (folio 169 pza. 03), la apoderada judicial de la parte actora presentó diligencia, apelando del auto dictado por este Tribunal en fecha 09/02/2017, la cual oye este Juzgado en un solo efecto devolutivo mediante auto de fecha 16/02/2017 (folio 173 pza. 03), ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indiquen las partes, así como las que indique el Tribunal, todo de conformidad con lo previsto en el articulo 295 en concordancia con el 310, ambos del Código de Procedimiento Civil. En fecha 22/02/2017 (folio 180 y vto. pza. 03 y folios 02 al 122 pza. 04), los abogados Rosalba Feghali Gebrael y Abraham José Mussa Uribe, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron escrito de promoción de pruebas, constante de cinco (5) folios útiles y dos (2) anexos. En fecha 22/02/2017 (folios 123 al 236 pza. 04), la apoderada judicial de la parte actora, presentó escrito de promoción de pruebas, constante de catorce (14) folios útiles y cinco (5) anexos. En fecha 01/03/2017 (folios 238 al 245 pza. 04), los apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron escrito de oposición a las pruebas, constante de siete (7) folios útiles. En fecha 02/03/2017 (folio 09 pza. 05), la apoderada judicial de la parte actora, presentó diligencia mediante la cual expone: “…Impugno de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, las copias simples fotostáticas de la supuesta certificación de la inexistente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la accionada…omissis… por lo que las firman allí aparecen no son autenticas…”. En fecha 06/03/2017 (folios 10 al 18 pza. 05), el Tribunal dictó sentencia declarando lo siguiente: “…PRIMERO: Parcialmente Con Lugar la oposición a la prueba de inspección judicial, presentada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, la cual resulta ilegal e impertinente respecto a los libros contables a tenor de lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio y 398 del Código de Procedimiento Civil, respecto de la Prueba de Inspección Judicial al resto de los Libros de Acta de Asamblea, Libro de Accionistas y Libro de Junta de Administradores de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, sobre los cuales la prueba resulta admisible. SEGUNDO: Con Lugar la oposición a la admisión a la Prueba de Exhibición, presentada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, por ilegal e impertinente en relación a los libros contables, a tenor de lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio y 398 del Código de Procedimiento Civil y por ilegal en relación a los Libros de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea y el Libro de Junta de Administradores, de conformidad con el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, por no haber consignado la copia o afirmado el contenido de las actas de los libros cuya exhibición peticiona. TERCERO: Con Lugar la oposición a la Prueba de Experticia contable, presentada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, por impertinente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 398 del Código de Procedimiento Civil y aunado a ello por ilegal en lo que respecta a los libros contables, conforme a lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio. CUARTO: Sin Lugar la oposición realizada respecto a las Pruebas Documentales, presentada por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, por cuanto se limita a impugnar y nada aduce respecto a la ilegalidad o impertinencia de dichas pruebas. QUINTO: En cuanto a la impugnación de las documentales promovidas en el Capítulo I Documentales B), B1) y B2) por la representación judicial de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, realizada por la representación judicial de la parte accionante, Abg. Erika Eloísa Marín González, en cuanto a la consignación en copia simple de los mismos, quien aquí juzga, estima que corresponderá al Juez, en la sentencia de mérito, emitir pronunciamiento al momento de conocer en la sentencia de merito, por lo cual se desecha el argumento en relación a la impugnación de las documentales. Así se decide…”. En fecha 06/03/2017 (folios 19 y 20 pza. 05), el Tribunal dictó auto de admisión de las pruebas promovidas por ambas partes, las cuales fueron evacuadas en su oportunidad correspondiente (Folios 19 al 21 pza. 05). En fecha 09/03/2017 (folios 23 y 24 pza. 05), la apoderada judicial de la parte actora, mediante diligencia apela de la sentencia dictada por este Tribunal en fecha 06/03/2017; asimismo, apela del auto de admisión de pruebas promovidas por la parte demandada. En fecha 10/03/2017 (folio 25 pza. 05), los apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron diligencia mediante la cual ofrecieron al Tribunal trasladar los Libros de Acta de Asamblea, Libros de Accionistas y Libro de Junta de Administradores, a la sede de este Juzgado, lo cual fue negado por auto de este Tribunal en fecha 14/03/2017 (folio 29 pza. 05); asimismo, la apoderada judicial de la parte actora mediante diligencia que riela al folio 26 de la pieza 05, apela del auto de fecha 06/03/2017, referente con la no admisión de las pruebas promovidas en su carácter de apoderada judicial. En fecha 14/03/2017 (folio 28 pza. 05), el Tribunal vistos los recursos de Apelaciones que constan en los folios 22 al 24 y 26 y su vuelto, interpuestos por la apoderada judicial de la parte actora, oye las mismas en un solo efecto devolutivo, ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indique la parte en la oportunidad correspondiente, así como las que indique el Tribunal, de conformidad con lo previsto en los artículo 295 y 402 del Código de Procedimiento Civil. En fecha 22/03/2017 (folios 38 al 103 pza. 05), los apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron diligencia mediante la cual dan cumplimento a lo acordado en el acta de Inspección Judicial practicada en fecha 20/03/2017 (folio 31 al 36 pza. 05), consignado en sesenta y cuatro (64) folios útiles, en copia simple, las doce (12) actas de la Sociedad Mercantil “Jabones y Detergentes del Caribe, C.A”. Siendo la oportunidad para la presentación de los informes, ambas partes hicieron uso de su derecho, presentado escritos los cuales rielan, del folio 104 al 120 el escrito presentado por la parte demandada; y del folio 121 al 165 escrito presentado por la parte actora. FUNDAMENTOS DE LA DEMANDA La parte demandante fundamentó la presente acción, en los artículos 1346 y 1352 del Código Civil, en concordancia con el artículo 56 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de la Ley de Registros y del Notariado, y de los artículos 273, 275, 277, 278 y 279 del Código de Comercio, los cuales disponen lo siguiente: Artículo 1346. “La acción para pedir la nulidad de una convención dura cinco años, salvo disposición especial de la Ley. Este tiempo no empieza a correr en caso de violencia, sino desde el día en que ésta ha cesado; en caso de error o de dolo, desde el día en que han sido descubiertos; respecto de los actos de los entredichos o inhabilitados, desde el día en que haya sido alzada la interdicción o inhabilitación; y respecto de los actos de los menores, desde el día de su mayoridad. En todo caso, la nulidad puede ser opuesta por aquel que ha sido demandado por la ejecución del contrato”. Artículo 1352. “No se puede hacer desaparecer por ningún acto confirmatorio los vicios de un acto absolutamente nulo por falta de formalidades”. Artículo 56. “La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas, de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la inscripción del acto inscrito”. Artículo 273. “Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social”. Artículo 275. “La asamblea ordinaria: 1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios. 2º Nombra los administradores, llegado el caso. 3º Nombra los comisarios. 4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido”. Artículo 277. “La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula”. Artículo 278. “Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria”. Artículo 279. “Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea”. En la oportunidad de contestación a la demanda (30/01/2017 folios 134 al 149 pza. 03), los abogados Rosalba Feghali Gebrael y Ezequiel Campos Jordán, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron escrito de contestación a la demanda, constante de dieciséis (16) folios útiles y un (01) anexo, quienes entre otras cosas expusieron lo siguiente: “…CAPITULO I HECHOS ADMITIDOS.- Admitimos como cierto, que nuestra representada la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebró el día siete (07) de marzo del año dos mil dieciséis (2016), una reunión de socios, los cuales se constituyeron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, atendiendo a la convocatoria, publicada en el Diario YARACUY AL DIA, de fecha 24 de febrero de 2016. En dicha Asamblea, con la representación y voto favorable de los socios que representan el 98,847556% de capital social, se aprobaron los siguientes acuerdos sociales: PRIMERO: Participación al Registrador Mercantil, sobre el contrato de compraventa de TRECE MILLONES QUINIENTAS OCHENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTAS CUATRO (13.587.804) ACCIONES, que representan el Cincuenta por Ciento (50%) de las acciones de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A; SEGUNDO, TERCERO, CUARTO: Modificación de los Artículos Quinto, Sexto y Décimo Quinto de los estatutos sociales; QUINTO: Contratación de la firma de auditores P & P Asociados, con la finalidad de que se auditen los estados financieros y demás documentos de la compañía correspondiente a los ejercicios fiscales, culminados los días 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015; SEXTO: Nombramiento del Comisario, y; SEPTIMO: Nombramiento del Director Gerente y de los Directores. El acta de asamblea que contiene los acuerdos sociales, se encuentra registrada, en las oficinas del Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, el día 5 de abril de 2016, bajo el N° 8, Tomo 11-A. CAPITULO II HECHOS NEGADOS.- Negamos, rechazamos y contradecimos, categórica, rotunda y terminantemente, tanto en los hechos como en el derecho, la afirmaciones contenidas en el escrito libelar, pues, se desprende del petitorio planteado, por el tercero no socio, ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, que su pretensión está dirigida a la declaratoria de Nulidad, de los acuerdos sociales, aprobados, por los socios que representan el 98,847556% del capital social, en razón, de unos supuestos vicios, que sin explicación alguna califica de vicios de nulidad absoluta, rechazamos clara y contundentemente, que el acuerdo social, contenido en la referida Asamblea Extraordinaria, este inficionado de tales vicios, por tanto, este afectaba la validez de las deliberaciones y el orden público, como lo afirma la parte actora. CAPITULO III DE LA DEMANDA DE NULIDAD DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A. En fecha diecinueve (19) de julio del año dos mil dieciséis (2016) el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, incoa demanda de Nulidad de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, antes identificada, celebrada en fecha siete (7) de marzo del año dos mil dieciséis (2016), inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, el día cinco (2016) bajo el N° 08, Tomo 11-A, por estar viciada de nulidad absoluta. Ahora bien, bajo el epígrafe Del Interés Actual y Cualidad de mi representado como Tercero Interesado, los distinguidos colegas que ejercen la representación del accionante en nulidad, expresan que: las nulas e irritas decisiones tomadas en la inexistente asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, y en acta que la contiene, afecta los derechos e intereses de su representado VICENTE TRIGO PERNAS…omissis… Ciudadano Juez, el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en su carácter de tercero no socio, demandante en nulidad del acuerdo social, contenido en el Acta de Asamblea, tantas veces referida, a los efectos de demostrar la existencia de su derecho particular (derecho subjetivo), que dice vulnerado, y, además, que dicho acuerdo social, afecta ese derecho, por encontrase dentro de su status jurídico protegible, señala que se venía desempeñándose como DIRECTOR GERENTE, de la compañía accionada, y en la citada asamblea, se tomaron decisiones, como lo fue la de contratar a la firma de auditores P&P Asociados, con la finalidad de que se auditen los Estados Financieros y demás documentos de la compañía correspondientes a los ejercicios fiscales culminados los días 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015. Con ello se acuerda auditar a su espalda los estados financieros y demás documentos de la compañía correspondiente a los ejercicios fiscales culminados los días 31 de diciembre de 2013, 2104 y 2015, es decir, desde que comenzó a ejercer el cargo; a pesar de estar aprobados dichos estados financieros en asamblea de accionistas. De lo expresado por la representación judicial, del tercero no socio accionante en nulidad absoluta, se desprende inequívocamente, que sostiene como elemento de su interés para accionar, el supuesto derecho subjetivo a participar en la realización de la auditoria, de los estados financieros de los años 2013, 2014 y 2015, acordada por los socios en la referida acta, y que ese supuesto derecho, ha sido afectado por el acuerdo social, por tanto, acude al órgano jurisdiccional, para solicitar protección, a su derecho supuestamente conculcado, lo que supone la prueba primero, de la existencia de ese derecho subjetivo y, segundo, de la afectación de ese derecho precisamente por el acuerdo social, por ello, no solo basta, que el tercero no socio, alegue el interés legítimo como eventual elemento de la acción de nulidad de la asamblea de socios, pues, también debe identificar los elementos que lo constituyen, estos deberán acreditarse para justificar, la procedencia de la acción, ergo, solo cuando la infracción a las reglas, procedimiento y formas generen una lesión en el derecho subjetivo del tercero no socio, y esa lesión sea imputable a la sociedad, podrá el tercero impugnar el acuerdo social (acción negatoria)…omissis… De manera que, no es suficiente para que el tercero demandante, no socio Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, alegue que el acuerdo social, expresado en el contenido del acta de asamblea cuya nulidad pretende, en el cual, los socios, constituidos en junta, acordaron auditar los estados financieros de los años 2013, 2014 y 2015, fue aprobado “a sus espaldas”…omissis… se puede inferir, que la verdaderamente intención del tercero no-socio, Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, es creerse titular del derecho a ser convocado y votar en la Junta de accionistas, donde se aprobó la mencionada auditoría, al no ser convocado, y acordarse “a sus espaldas”, se le conculcó su derecho a la participación en la formación de la voluntad de la sociedad, por tanto, dicho acuerdo esta inficionado de Nulidad Absoluta. Hechas tales consideraciones, necesario es preguntarnos: ¿existe para los terceros extraños a la sociedad, el derecho a ser convocados a las reuniones de los socios?; ¿tienen los terceros derechos a la participación en los acuerdos sociales?. Son estas las preguntas, que esperan respuestas del tercero no- socio, accionante en Nulidad, para luego, preguntarle: ¿qué derecho subjetivo, le conculcó la asamblea, al acordar las auditorías en mención?, ¿qué lesión le causa dicho acuerdo social?. No encuentran respuestas, estas interrogantes en el in extenso escrito libelar del tercero no socio, él, solo se limita a señalar que se acordó “a sus espaldas”, como si la Sociedad Mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, tiene la obligación ex lege, de oírlo, de requerir su opinión, para aprobar cualquier acuerdo social que consideren los socios, someter a la Asamblea de Accionistas, como órgano de gobierno soberano, a través de la cual se forma y expresa la voluntad de la persona jurídica (sociedad)…omissis… Ciudadano Juez, el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, como tercero no-socio, por tanto extraño a la sociedad JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, debió acreditar a los autos, un interés legítimo actual, para poder reconocerle judicialmente su legitimación para impugnar los acuerdos sociales, ese interés legítimo requerido, es un interés propio, objetivo y directo, luego, el interés que exige el artículo 16 del Código de Procedimiento Civil, consiste en el conflicto jurídico producido por la infracción de una norma jurídica sustantiva aplicable al objeto del proceso (que es el motivo de la acción), por lo que es obvio, que ese conflicto debe realmente existir y ser acreditado por la parte, siendo improcedente todo intento de acudir al órgano jurisdiccional, invocando un interés que “se manifieste como meramente nominal, artificioso o instrumental”, así, la ausencia de ese interés legítimo actual, que invoca el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, se patentiza de manera palmaria y ostensible, en las frases vacías de contenido, expresadas por el actor, tales como que las decisiones de la Asamblea de Socios, son: nulas e írritas decisiones, afectan de manera directa y flagrante sus derechos e intereses, por lo que, tiene interés jurídico actual y cualidad de que se declaren nulas e írritas, sin efecto jurídico alguno y, por ende, tiene interés jurídico actual de proponer la presente demanda de nulidad ordinaria, para que se declaren nulas, sin señalar, la existencia de una norma que establezca o tutela algún interés propio de dicho tercero no socio; la afectación de ese interés, por la ley o por la Asamblea de Socios, que se reclama, y, la pertenencia al quejoso del derecho subjetivo, supuestamente conculcado. De allí, que es forzoso para esta representación judicial, oponer a tenor del dispositivo contenido en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, la falta de cualidad e interés del Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en su condición de tercero no-socio de la sociedad Mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, para sostener el presente juico de Nulidad de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 07 de marzo de 2016, Así, solicitamos sea declarado por este Juzgado. Por otra parte, señala el actor, que la Asamblea de Socios, cuya nulidad pretende, designa una nueva Junta Directiva, sustituyéndolo, en su lugar, designan a otra persona en el cargo de DIRECTOR GERENTE, cuyas nulas e irritas decisiones, afectan de manera directa y flagrante sus derechos e intereses, por lo que tiene interés jurídico actual y cualidad de que se declaren nulas e irritas, sin efecto jurídico alguno y, por ende, tiene interés jurídico actual de proponer la presente demanda de nulidad ordinaria, para que se declaren nulas tanto las decisiones aprobadas como la supuesta asamblea general extraordinaria de accionistas de la accionada de fecha 07 de marzo de 2016, su copia certificada e inscripción en el Registro Mercantil, por encontrase viciada de nulidad absoluta por contravenir disposiciones estatutarias, legales y constitucionales, que han sido tomadas fuera de los límites de sus facultades. De lo mencionado por el tercero no socio, accionante en Nulidad, se desprende que invoca un derecho subjetivo de permanencia en el cargo de DIRECTOR GERENTE, el cual es afectado por la decisión de la Asamblea de Socio, al sustituirlo, alegando que dicha írrita e ilegal decisión afecta de manera directa y flagrante sus derechos e intereses (sin mencionarlos)…omissis… Ciudadano Juez, el principio de revocación “ad nutum” del DIRECTOR GERENTE, como Administrador de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, encuentra expresión en el contenido de los Artículos 17 y 18 de los Estatutos Sociales, al expresar: ARTICULO 17: La sociedad será administrada por un (1) Director Gerente y dos (2) Directores con las facultades que se le atribuyen en estos estatutos sociales. ARTÍCULO 18: El Director Gerente y los Directores serán elegidos cada tres (3) años en la Asamblea General de Accionistas, pero continuaran en el ejercicio de sus funciones, aun cuando se hubiere cumplido el plazo para el cual fueron elegidos, aun cuando se hubiere cumplido el plazo para el cual fueron elegidos, hasta que sean legalmente reemplazados. Asimismo, la Asamblea de Accionistas podrá aún antes del vencimiento del periodo estatutario en curso ordenar su remoción o sustitución y hacer nueva designación. Tal facultad de revocación unilateral del Director Gerente, por parte de la Asamblea de Socios, como máxima expresión del gobierno de la sociedad, es una facultad discrecional no sometida a motivo, condición o causa justa, por lo que no puede invocar el tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, como un elemento configurativo del interés legítimo para accionar en Nulidad del acuerdo social, que lo sustituyó, su “supuesto derecho subjetivo de permanencia” en el cargo de Director Gerente, siendo ello así, carecería ese “animo alegado” por el actor, de un elemento determinante para calificarlo de interés legítimo, por tanto, el interés jurídico, supone la existencia de un derecho subjetivo, dentro de la esfera jurídica particular del actor, debe encontrarse dentro de su status jurídico. Por ello, al no existir en cabeza del tercero no-socio, VICENTE TRIGO PERNAS, el derecho a la irrevocabilidad del cargo de Director Gerente, le faltaría a ese supuesto “interés” alegado, un elemento sustancial para calificarlo de interés legítimo, protegible por los órganos jurisdiccionales; en consecuencia, al no existir y no demostrar a los autos, ese interés legítimo, por el tercero no socio, Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, es obligante, para esta representación, en resguardo del orden procesal, oponer conforme al dispositivo contenido en el Artículo 361 del Código de Procedimiento, como formalmente, oponemos la falta de cualidad e interés en el actor, para sostener la pretensión de Nulidad de la Asamblea de Accionista, cuya Nulidad Absoluta demanda. Así solicitamos, sea declarado por este Juzgado. CAPITULO IV DE LOS VICIOS ALEGADOS POR EL TERCERO NO SOCIO COMO VICIOS DE NULIDAD ABSOLUTA En el capítulo Cuarto del escrito libelar, la representación judicial del tercero no socio, accionante en Nulidad, señala: “se encuentra inscrita por ante el Registro Mercantil del Estado (sic) Yaracuy, en fecha cinco (5) de abril del 2016, bajo el N° 8, Tomo 11-A, una copia certificada de una supuesta e inexistente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, y que celebrada el día siete (7) de marzo del 2016, (omissis)..con las circunstancias que sus decisiones se encuentran viciadas de nulidad absoluta, cuyos vicios que afectan los requisitos esenciales de su validez y el orden público, paso a denunciarlos, conforme a las razones de hecho y de derecho que se explanan a continuación” (cursivas y negrillas agregadas). Así las cosas, calificado por el tercero no socio, los supuestos vicios del acuerdo social, expresado en la Asamblea de Accionistas cuya Nulidad demanda, como vicios que afectan el orden público, es imperioso, delimitar dicho concepto de orden público…omissis… Hechas las anteriores consideraciones, y de la lectura de los supuestos vicios denunciados por el tercero no-socio, VICENTE TRIGO PERNAS, los cuales son señalados bajo los epígrafes de: Omisión de Convocatoria y, Publicidad Viciada de Nulidad Absoluta y Por ende es Inexistente; Falta de Quorum para Deliberar y Decidir; Nulidad del Orden del Día y de las Decisiones aprobadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de T.M.V. Almacenadora C.A, de fecha 07 de marzo de 2016. No podemos, menos que concluir categórica y expresamente, que los supuestos vicios, no pueden calificarse como contrarios al orden público, pues, en el supuesto negado por incierto, que en formación del acuerdo social, se configuraran dichos vicios, los mismos, infringirían normas legales y estatutarias de protección a los socios, luego, no constituyen por la sola razón de esa infracción legal y estatutaria, acuerdos contrarios al orden público, no sin antes advertir, el estudio de lo afirmado por el tercero no socio accionante en Nulidad, no se deprende vicios o defectos que provoquen la Nulidad Absoluta, del acuerdo social, contenido en el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha siete (7) de marzo de 2016, cuya Nulidad, demanda el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en su carácter de tercero no socio, de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A. Así, solicitamos sea declarado por este Juzgado. Así las cosas, pasa de seguidas esta representación judicial de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, a desvirtuar los alegatos expresados por el tercero no socio, ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, como núcleo del fundamento jurídico que sostiene su pretensión de nulidad, a saber: Señala el actor en Nulidad, bajo el epígrafe: DE LA OMISION DE CONVOCATORIA Y, LA PUBLICADA ESTA VICIADA DE NULIDAD ABSOLUTA Y POR ENDE, ES INEXISTENTE, que la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada en fecha siete (7) de marzo de 2016, de manera nula e irrita fue convocada el día veinticuatro (24) de febrero de 2016; y publicada en el periódico de circulación regional, el diario YARACUY AL DIA, por una persona natural sin facultad alguna para ello, violando, disposiciones estatutarias, legales y constitucionales, distinta a mi representado VICENTE TRIGO PERNAS, quien para la fecha fungía como Director Gerente de la compañía, órgano administrativo competentes de la compañía para convocarla, como tampoco fue convocada por el Comisario de la compañía, ni por ningún tribunal. Continua expresando, el actor: el convocante SANTIAGO ALEJANDRO PUPPIO VEGAS, alega en la nula e írrita convocatoria que actúa en representación de ARIBETH INVESTIMESNTS, S.L.U, sociedad mercantil extranjera y afirma que es propietaria de TRECE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS CUATRO (13.587.804) acciones nominativas, que supuestamente representan el cincuenta por ciento (50,0%) del capital social de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, y que su representación, consta en poder apostillado en fecha 17 de octubre de 2014, bajo el N° 085624, pero no exhibe, al Ciudadano Registrador Mercantil, ni acompaña copia alguna de los originales que prueben sus dichos, al momento de la inscripción de la nula acta en cuestión, por lo que nada de ello está archivado en el expediente de la compañía que reposa en el Registro Mercantil del estado Yaracuy, por lo que impugnamos en toda forma de derecho, de allí que el prenombrado mandatario, carecía de facultad alguna, bien por el citado poder, ni por ningún artículo o cláusula de los estatutos sociales de la compañía accionada, para emitir y suscribir la nula e írrita convocatoria publicada viciada, de la citada Asamblea objeto de nulidad. Como tampoco acompañó prueba alguna que tal sociedad extranjera sea accionista de la compañía accionada. Continua narrando, la representación judicial del tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS: …(omissis)… de las transcritas normas estatutarias legales y, la doctrina del máximo Tribunal, el órgano administrativo de la compañía competente para convocar las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, lo es el Director Gerente, con la circunstancia que para el día veinticuatro (24) de febrero del 2016, fecha en que se emite y se suscribe la impugnada convocatoria, el cargo lo ejercía su representado VICENTE TRIGO PERNAS, y dado que tal convocatoria no la emite ni suscribe el Director Gerente VICENTE TRIGO, es que es la emitida y suscrita está viciada de nulidad absoluta. De allí que, las decisiones tomadas en la viciada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., fueron aprobados sin cumplir con los requisitos esenciales para su validez, por la omisión de la convocatoria, al ser nula e inexistente la convocatoria emitida, por el Ciudadano SANTIAGO ALEJANDRO PUPPIO VEGAS, quien actuó en representación de la supuesta accionista ARIBETH INVESTMENTS, S.L.U…omissis… Así las cosas, Ciudadano Juez, del contenido del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, se puede evidenciar de manera palmaria, que en la Asamblea General Extraordinaria, el día 7 de marzo del 2016, asistieron los socios: EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, propietaria de 13.274.874, acciones, que representan el cuarenta y ocho con ochenta y cuatro por ciento (48,84%) del capital social de la sociedad y la accionista ARIBETH INVESTMENST, S.L.U, propietaria de 13.587.804 acciones que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital, para una representación total del NOVENTA Y OCHO COMA OCHENTA Y CUATRO POR CIENTO (98,84%) del capital social, por lo que no existe duda, de ninguna naturaleza, que se le garantizó de manera oportuna, clara, directa y expresa a los socios, el derecho a la información necesaria para que asistieran, como lo hicieron, los socios que representan el 98,84% del capital social, a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 7 de marzo de 2016, cuya Nulidad pretende, el tercero no socio, por tanto, extraño a la sociedad, VICENTE TRIGO, por tanto, el fin de la convocatoria como salvaguarda del derecho de los socios a la información, se cumplió con extremo apego a los derechos de los socios. Por otra parte, el tercero no socio, accionante en Nulidad, carece de cualidad e interés para alegarla, pues, como tercero no socio, extraño a la sociedad, no puede configurase en su esfera jurídica, el derecho a ser informado de la convocatoria a la referida Asamblea, en consecuencia, los “supuestos vicios en la convocatoria” no afectan el ánimo de dicho tercero, por carecer de la condición de socio, por consiguiente, no es titular del derecho subjetivo a la información, luego, no puede invocar la protección del órgano jurisdiccional, para la salvaguarda de un derecho del cual no es titular. Así, solicitamos sea declarado por este Juzgado. Asimismo, invoca como causa de Nulidad Absoluta, el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 07 de marzo de 2016, las decisiones fueron aprobadas sin cumplir con los requisitos esenciales para su validez debido a la ausencia de quórum para constituirse a deliberar y/o ausencia de la mayoría necesaria para decidir, conforme lo prevé los estatutos de la accionada y la ley. Alega el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, que la accionista EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, suscribió la cantidad de VEINTINUEVE MILLONES SEISCIENTAS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS SESENTA Y SIETE (29.654.267) nuevas acciones con un valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, que equivale a la cantidad de VEINTINUVE MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE BOLIVARES (Bs.29.654.267,00), que según pagó íntegramente, mediante capitalizaciones de acreencias, que según resultan de aportaciones realizadas con vocación de permanencia con el ánimo de acceder posteriormente a la participación social, según se refleja en el Balance General al 15 de noviembre de 2013. Expresa el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en su carácter de tercero no socio, que la accionista EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, suscribió en el aumento de capital social de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, VEINTINUEVE MILLONES SEISCIENTAS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS SESENTA Y SIETE (29.654.267) nuevas acciones, no es menos cierto, que carecía de capacidad de pago dado el capital de su constitución, por lo que se presume que no hizo aportaciones ni pago alguno, por lo que igualmente, se presume que no entero en la caja social de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, por las nuevas acciones suscritas, ni bienes y servicios ni dinero de curso legal, por la cantidad de VEINTINUEVE MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE BOLIVARES (Bs. 29.654.267,00), ni menos aún el valor de una quinta parte de las acciones suscritas, violando así lo dispuesto en el artículo 249 del Código de Comercio, resultando nula las nuevas acciones nominativas suscritas, y por ende, inexistente la cualidad de accionista de EMPTACA GLOBAL GROUP, SL, en la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, y así pide se decida. No deja de sorprender a ésta representación, el desconocimiento de la condición de socia de la sociedad mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, realizado por el tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, pues, es contradictorio dicho aserto, con el contenido del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 12 de mayo de 2015, convocada por el referido tercero, en su carácter de Director Gerente, y a la cual asistió, la representación legal de la mencionada sociedad y el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, donde se deja expresa constancia, de la asistencia de la representación del 98,847556% del capital social, representado por la sociedad mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, pero, eso no es todo, en la Disposición Transitoria Única, se deja constancia que el capital de la sociedad ha sido suscrito y pagado en los términos siguientes: (i) EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, ha suscrito y pagado íntegramente 29.654.267 acciones por un valor nominal de Bs.29.654.267,00, (ii) SOUTH AMERICAN INDUSTRIES, INC, ha suscrito y pagado íntegramente 345.733 acciones por un valor nominal de Bs. 345.733,00. Puesto a la consideración de la Asamblea, razón por la cual, si le asistían dudas de la suscripción o pago de las acciones de EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, su deber de vigilancia y diligencia como Administrador, le imponían la obligación, primero de denunciar ante la propia Asamblea a la que asistió, las irregularidades señaladas, y posteriormente ante el Comisario, deber que tiene como base legal, la facultad que le confiere al Director Gerente, el numeral 14 del Artículo 19 de los Estatutos Sociales, al establecer: Artículo 19: Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 20, el Director Gerente ejercerá la representación legal de la sociedad y tendrá a su cargo la administración y gestión diaria de todos los órganos sociales, con facultades para: (1) Coordinar…(omissis)…(14) Disponer lo conducente para llevar con regularidad los libros de contabilidad de la sociedad, el Libro de Accionistas, el Libro de Actas de Asamblea Generales de Accionistas y el Libro de Actas de la Junta Directiva. Pero, el estupor no termina allí, pues, es EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, la única accionista que asiste a dicha Asamblea, representando el 98,847556% del capital social, quien con el quórum legal, y estando presente, nombra al ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, como DIRECTOR GERENTE, cargo que defiende y considera irrevocable. Ciertamente, es sorprendente lo afirmado por el tercero no socio. Por otra parte, de lo afirmado por el tercero no socio, se solicita al órgano jurisdiccional, que declare la nulidad de la suscripción y pago de las acciones de la socia EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, circunstancia esta que escapa, a la acción de Nulidad de Asamblea incoada, aunado al hecho cierto, que por su condición de tercero no socio, carece de la legitimación necesaria para intentar la referida acción, así solicitamos sea declarado por este Juzgado. Ciudadano Juez, el Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en un malabarismo digno del mejor trapecista, pretende convencernos que la sociedad mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, no es propietaria de una sola acción, de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, razón por la cual no pudo vender a la accionista ARIBETH INVESTMENST S.L.U, la cantidad de 13.587.804 acciones nominativas, en dicha compañía. Es persistente, en señalar que las sociedades EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L y ARIBETH INVESTMENSTS, S.L.U, no son accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, y al no encontrarse presente el accionista SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC, propietario de TRESCIENTAS TRECE MIL CIENTO OCHENTA Y CUATRO (313.184) acciones nominativas, es que no, se reunió, no se verificó, la presencia de accionistas, cuyas acciones representen, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, de modo que, ante las violaciones de las disposiciones estatutarias, no debió considerarse constituida por falta de quórum para deliberar a la cuestionada Asamblea, al no ser tomadas por el 75% del capital social, y por ende, son nulas e inexistentes. Por otra parte, pareciera no estar seguro el tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, de sus afirmaciones citadas ut supra, pues, para el supuesto cierto, real y verdadero, que el órgano jurisdiccional reconozca, el carácter de accionista, de la sociedad mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L, y por cuanto en la copia certificada de la acta registrada de la supuesta asamblea del 07 de marzo de 2016, se dice propietaria de 13.274.619 acciones nominativas, que representan el cuarenta y ocho con ochenta y cuatro por ciento (48,84%), al estar representado solo el 48,84% del capital social y no el 75% se violentó el quórum previsto en el artículo 15 de los estatutos y el artículo 275 del Código de Comercio, por ende son nulos e inexistentes los acuerdos sociales, expresados por la Asamblea. En su pretendida fundamentación de sus alegatos, el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, concluye, que no consta en el expediente administrativo que cursa en el Registro Mercantil del estado Yaracuy, ninguna prueba documental como tampoco datos de registros o notariales, que prueben como cierto el hecho afirmado y contenido en dicha copia certificada del acta impugnada, de la existencia de un supuesto contrato de compraventa de TRECE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTAS CUATRO (13.587.804) acciones que representan el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, de la sociedad mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L.U a la Sociedad Mercantil ARIBETH INVESTMENT S.L.U, como tampoco, ninguna copia certificada o simple del asiento del libro de accionistas, donde se haya dejado constancia de la supuesta venta de acciones, por lo que la misma, se debe tener como inexistente y, por ende al no haber estado probada la cualidad de accionista de ARIBETH INVESTMENT S.L.U, es que no se debió considerar representado el 75% del capital social de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A…omissis… Sobre la base legal y jurisprudencial señaladas, no existe lugar a dudas del carácter de socios y sus respectivos porcentajes de representación en el capital social de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, de las sociedades mercantiles EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L.U y ARIBETH INVESTMENT S.L.U, respectivamente. Sorprende la preocupación del tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, pero, en sabias palabras de nuestra Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, al no ser la venta de acciones una modificación que interese a los terceros, no requiere de su inscripción en el Registro Mercantil. En razón de ello, no ostenta el tercero no socio, el interés legítimo, para alegar y sostener, el referido argumento por ante este honorable Juzgado. Así, solicitamos, sea declarado por este Juzgado.- Con un destello de realismo mágico, el tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, continúa “descubriendo” vicios de nulidad absoluta, cuando alega, que son nulas las decisiones tanto del Punto Previo, como de las ocho (8) puntos del orden del día de la citada asamblea, por cuanto, en razón de su carácter de Director Gerente, que ostentaba antes de la celebración de la Reunión Extraordinaria de Socios, le correspondía convocarla y establecer el orden del día, razón por la cual, los acuerdos sociales, están viciados de Nulidad Absoluta. Ciudadano Juez, lo alegado por el tercero no socio, nos obliga a insistir que la convocatoria, debe enunciar el objeto de la reunión. La doctrina se inclina por considerar que el objeto debe indicarse de modo específico, no de manera genérica. Además del objeto (orden del día) la convocatoria debe expresar la hora, la sede y el lugar en que se reunirá la asamblea, ello es así, pues la finalidad de la convocatoria es informar al socio de manera oportuna que se celebrará una asamblea para deliberar sobre determinadas materias y adoptar los acuerdos a que haya lugar, consistiendo el principio general en que la convocatoria debe ser pública y al efecto lo más común es la utilización de la prensa. Todos estos requisitos, están contenidos en la Convocatoria a los Socios, realizada el día 24 de febrero de 2016, para que asistieran el día 07 de marzo de 2016, a las 9.00 am, en la sede de la compañía ubicada en la Carretera Experimental Vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña, Yaritagua, estado Yaracuy, es más, se publicó en el periódico regional YARACUY AL DÍA, donde habitualmente, acostumbra la sociedad, publicar las convocatorias, por tanto, el fin de la convocatoria como salvaguarda del derecho de los socios a la información, se cumplió con extremo apego a los derechos de los socios, en atención a ello, no puede prosperar la denuncia de Nulidad de la Asamblea in comento, a la que aspira el tercero no socio, aunado al hecho cierto, que carece de cualidad e interés para alegarla, pues, como tercero no socio, extraño a la sociedad, no puede configurase en su esfera jurídica, el derecho a ser informado de la convocatoria a la referida Asamblea, en consecuencia, los “supuestos vicios en la convocatoria” no afectan el ánimo de dicho tercero, por carecer de la condición de socio, por consiguiente, no es titular del derecho subjetivo a la información, así pues, no puede invocar la protección de un derecho subjetivo del cual no es titular. Así, solicitamos sea declarado por este Juzgado. Ciudadano Juez, además de los “supuestos vicios de nulidad absoluta”, alegados por el actor, señala: que se no podía como en efecto ocurrió remover y ser nombrados los miembros de la Junta Directiva ni el Comisario, por medio de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, ya que la facultad de nombrar a los miembros de la Junta Directiva y el Comisario de una empresa, está reservado a la Asamblea Ordinaria, a tenor de lo previsto en el artículo 275 del Código de Procedimiento Civil. Continua relatando el tercero no socio, de conformidad con el artículo 14 de los estatutos reformados, no es competencia de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la accionada, como muy bien determina la materia que debe ser de su objeto excluyéndo (sic) la designación del comisario y de los administradores, para concluir, solicitando declare nula y sin efecto jurídico alguno la decisión aprobada por la asamblea que lo sustituyó en el cargo de Director Gerente de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A…omissis… Por otra parte, los estatutos sociales de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, en su ARTICULO 18, puntualiza: El Director Gerente y los Directores serán elegidos cada tres (3) años en la Asamblea General de Accionistas, pero continuarán en el ejercicio de sus funciones, aun cuando se hubiere cumplido el plazo para el cual fueron elegidos, aun cuando se hubiere cumplido el plazo para el cual fueron elegidos, hasta que sean legalmente reemplazados. Asimismo, la Asamblea de Accionistas podrá aún antes del vencimiento del período estatutario en curso ordenar su remoción o sustitución y hacer nueva designación. Si bien es cierto, que el dispositivo del artículo 18, no determina con precisión que tipo de asamblea ordinaria o extraordinaria, pueda ordenar la remoción o sustitución del Director Gerente y de cualquier otro miembro de la Junta Administrativa, ha sido practica inveterada, habitual y constante de los socios que conforman el capital social, constituirse en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y proceder a remover o sustituir a los administradores, circunstancia, esta del conocimiento del tercero no socio VICENTE TRIGO PERNAS, pues, su nombramiento como DIRECTOR GERENTE, lo realizaron los socios, constituyéndose en Asamblea General Extraordinaria, como se evidencia incuestionablemente, en Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de mayo de 2015, inscrita en el Registro Mercantil del estado Yaracuy, el día treinta y uno (31) de agosto de 2015, acta certificada, por el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, por tal razón, la sustitución del cargo de Director Gerente del Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, se encuentra ajustada a las disposiciones legales, jurisprudenciales y estatutarias, por ello, la defensa de Nulidad Absoluta, alegada por el actor, debe ser desechada por este órgano jurisdiccional. Así, solicitamos sea declarado. CAPITULO V DE LA NULIDAD DE LA COPIA DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, DE FECHA SIETE (7) DE MARZO DE 2016, INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL. Negamos y contradecimos de manera enérgica, los hechos que invoca el tercero no socio, como fundamento de su pretensión de Nulidad de la copia certificada del Acta de Asamblea de Accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, de fecha siete (7) de marzo de 2016, por no ser ciertos, los hechos afirmados por el tercero no socio, Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS…omissis…”. CARGA DE LA PRUEBA Nuestra jurisprudencia patria ha dejado claramente establecido que nuestro ordenamiento constitucional propone que el proceso es un instrumento para realizar la justicia y por ello debemos asumir que lo jurídico es social y que lo social no deja de ser jurídico. En ese sentido, la finalidad última del proceso es la realización de mandatos jurídicos controvertidos en formas procesales establecidas en las leyes, para dar satisfacción a la demanda social, quedando por tanto el proceso subordinado a la justicia. Desde esta óptica deviene una verdadera obligación del poder judicial de la búsqueda de los medios para pretender armonizar en el marco de un debido proceso, los distintos componentes que conforman la sociedad, a los fines de lograr un justo equilibrio entre los intereses que se debaten en un determinado caso. En este sentido, el Tribunal para entrar a decidir el fondo de la demanda observa, que en todo proceso se deben revisar los hechos alegados en autos con las pruebas consignadas por las partes. Hay que destacar que en el Proceso Civil las partes persiguen un fin determinado, que no es otro que la Sentencia le sea favorable. Pero en el Sistema Dispositivo que lo rige, el Juez no puede llegar a la convicción sobre el asunto litigioso por sus propios medios, sino que debe atenerse a lo alegado y probado en autos, tal como lo establece el Código de Procedimiento Civil Venezolano vigente, en su artículo 12. De ahí que las partes tengan la obligación, desde el punto de vista de sus intereses, de no solo afirmar los hechos en que se fundan sus pretensiones, sino también probarlos para no correr el riesgo de que por no haber convencido al Juez de la verdad por ellas sostenidas, sus hechos alegados no sean tenidos como verdaderos en la sentencia y sufran el perjuicio de ser declarados perdedores. Esta necesidad de probar para vencer es lo que se llama la carga de las prueba. Las reglas sobre carga de la prueba se encuentran establecidas en los Artículos 506 y 509 del Código de Procedimiento Civil y el Artículo 1354 del Código Civil. En estas disposiciones legales se consagra la carga de las partes de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. Artículo 506. “Las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella, debe por su parte probar el pago o el hecho extintivo de la obligación. Los hechos notorios no son objeto de prueba”. Artículo 509. “Los Jueces deben analizar todas cuantas pruebas se hayan producido, aún aquellas que a juicio no fueren idóneas para ofrecer algún elemento de convicción, expresándose siempre cual sea el criterio del Juez respecto a ellas”. Artículo 1354. “Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella debe por su parte probar el pago o el hecho que ha producido la extinción de su obligación”. La carga de la prueba, según nos dicen los principios generales del derecho, no es una obligación que el Juzgador impone caprichosamente a una cualquiera de las partes. Esa obligación se tiene según la posición del litigante en la litis. Así al demandante toca la prueba de los hechos que alega, según el aforismo “incumbi probatio qui dicit, no qui negat”, por lo que incumbe probar a quien afirma la existencia de un hecho, no a quien lo niega, más al demandado toca la prueba de los hechos en que basa su excepción, en virtud de otro aforismo “reus in excipiendo fit actor” al tornarse el demandado en actor en la excepción. Este principio se armoniza con el primero y, en consecuencia, sólo cuando el demandado alega hechos nuevos le corresponde la prueba pertinente. Expuesto lo anterior, el Tribunal pasa al estudio del material probatorio. La parte actora para demostrar su pretensión, produjo las siguientes pruebas: PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDANTE Estando dentro del lapso legal para promover pruebas (folios 123 al 236 pza. 04), la parte actora hizo uso de este derecho así: Documentales acompañadas al libelo de la demanda en copias fotostáticas certificadas, contenidas en el expediente No. 466-8069 nomenclatura de la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, correspondiente a la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., Tomo 41-A-2004, de fecha 09/09/2004 (folios 38 al 399 pza. 01), contentivo con todas las actas de asambleas de la citada compañía inscritas y que cursa por el Registro Mercantil del estado Yaracuy, que se acompaña marcado con el “No.2”, cuyo valor probatorio promuevo así: 1. Copia Fotostática Certificada del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., registrada por ante el Registro Mercantil V de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el 18/05/2004, quedando anotado bajo el número 94, Tomo 908-A (folios 60 al 94 pza. 01), marcado con la letra “A”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la constitución de la mencionada empresa mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., por ante la Oficina de Registro Mercantil V de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda; y que conforme al TÍTULO II. DEL CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO 5, sus socios son BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones) representada por el ciudadano ABDIEL MANSFIELD, quienes representan el capital social de la sociedad (5.000 acciones). La administración de la compañía, conforme se evidencia del TÍTULO III. DE LAS ASAMBLEAS. ARTÍCULO 14. La suprema administración, dirección y control de la sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 16. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá anualmente dentro de los tres (3) meses continuos siguientes a la fecha de terminación o cierre del ejercicio económico de la sociedad, y tendrá por objeto, entre otros, los señalados en el artículo 275 del Código de Comercio y todos aquellos que les atribuya la Ley y los Presentes Estatutos, especialmente, pero sin limitarse a ello: 1. Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas al cierre de cada ejercicio económico, con vista al Informe del Comisario; 2. Nombrar, reelegir o revocar al administrador de la sociedad; 3. Designar al Comisario; 4. Nombrar y remover a los auditores Independientes de la sociedad; 5. Aprobar o improbar la gestión realizada por los administradores de la sociedad; 6. Decretar los dividendos de la sociedad por utilidades líquidas y recaudadas. ARTÍCULO 17. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán cada vez que fuese necesario y tendrán como objeto, entre otros, los señalados en el artículo 280 del Código de Comercio, y los que se indican a continuación: 1. Disolución anticipada de la sociedad y establecer en cualquier caso el régimen de liquidación de la misma; 2. Prórroga de su duración; 3. Fusión con otra sociedad; 4. Venta del activo social; 5. Reintegro o aumento del capital social; 6. Reducción del Capital Social; 7. Cambio del objeto o de la denominación comercial de la sociedad; 8. Reforma de los Estatutos en las materias expresadas anteriormente; 9. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad; 10. La aprobación del Plan de Financiamiento o Programa de Endeudamiento de la sociedad, así como el Plan de Inversiones o Negocios; 11. Determinar los apartados que deban hacerse para constituir los fondos de reserva y de garantía, y crear fondos o apartados distintos de los establecidos por la ley; 12. Solicitar y contratar créditos bancarios, préstamos o celebrar contratos de financiación a corto, mediano o largo plazo; celebrar o hacer inversiones en instrumentos negociables o la inversión en títulos valores de oferta pública en el mercado de valores; 13. Adquisición, de contado o a crédito, de maquinarias, equipos y bienes muebles de cualquier naturaleza, por montos superiores a las 200 Unidades Tributarias; 14. Adquisición y venta o enajenación a cualquier título de bienes inmuebles plantas industriales, fondos de comercio o negocios en marcha; 15. Otorgar prendas, avales, fianzas, hipotecas mobiliarias o inmobiliarias y otras garantías para respaldar el cumplimiento de obligaciones de la sociedad o de terceros, o de cualquier otra forma de utilizar como medio de garantía cualesquiera bienes, derechos, haberes e intereses de la sociedad; 16. Adquirir acciones o cuotas de participación en otras empresas o sociedades venezolanas o extranjeras; 17. Resolver sobre el arrendamiento de bienes inmuebles de la sociedad o para el uso de la sociedad; 18. Aprobar las políticas y los reglamentos internos de la sociedad, así como organizar los distintos departamentos de la sociedad; 19. Aprobar los esquemas organizativos de la sociedad y sus manuales de operación; 20. Resolver sobre el establecimiento de sucursales u oficinas en el país o en el exterior que crean convenientes; 21. Designar y remover a los auditores externos de la sociedad; 22. Cualquier otra materia de administración y disposición de los bienes, derechos e intereses de la sociedad. ARTÍCULO 18. Las Asambleas Generales de Accionistas deben realizarse en el lugar mencionado en el Aviso de Convocatoria, en Venezuela o en cualquier otro país que los accionistas convengan. Para que una Asamblea de Accionistas pueda reunirse válidamente en otro país se requerirá la presencia de un número de accionistas que representen la totalidad del capital social de la sociedad. ARTÍCULO 19. A excepción de lo establecido en el artículo 18, la regla general que aplica a la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, en sustitución de las contenidas en los artículos 273, 276, 280 y 281 del Código de Comercio, es que el Quórum de constitución de la Asamblea General de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, independientemente de su objeto, exige la presencia de accionistas cuyas acciones representen, por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la sociedad. Las reglas sobre Quórum de constitución de las Asambleas previsto en el presente Artículo, será el que aplica en cualquier caso, sea que la reunión de los Accionistas responda al Aviso de Convocatoria, o sea que responda al Segundo Aviso de Convocatoria, o, en general, a cualquier reunión convocada por cualquier medio, incluso con la actuación de órganos del poder público, jurisdiccionales o administrativos. (Quórum de aprobación) En las Asambleas Generales de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se requerirá, para la válida aprobación de las posiciones que se hagan en relación con dichas materias, independientemente de su objeto, el voto favorable de accionistas que sean titulares de acciones que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la sociedad. Esta regla aplica en sustitución de las contenidas en los Artículos 273, 276, 280 y 281 del Código de Comercio. ARTÍCULO 20. Las Asambleas Generales de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, serán presididas por el administrador de la sociedad, y a falta de éste, por la persona que la Asamblea General de Accionistas en cuestión designe. De cada Asamblea General de Accionistas se levantará acta. Dicha acta contendrá el nombre de cada uno de los accionistas presentes y el número de acciones de las que sean titulares; el nombre de cualquiera otra persona autorizada que asista a la reunión; las proposiciones que se hagan y las resoluciones que se adopten. Las actas se inscribirán en el Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas y deberán ser suscritas por todos los asistentes a la reunión. Los Accionistas pueden participar en la Asamblea General de Accionistas directamente o mediante apoderados que podrán constituir notificando de ello al administrador de la sociedad por cualquier medio, incluso carta, fax, o por cualquier medio electrónico reconocido. TÍTULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO 21, de los estatutos, dispuso que La sociedad tendrá un administrador, que se denominará el Presidente de la Compañía, con las facultades que se le asignan en el artículo 23. El TÍTULO V. DEL COMISARIO. ARTÍCULO 25, la sociedad tendrá un Comisario, con los deberes, atribuciones y facultades previstos en el Código de Comercio. El Comisario será elegido cada dos (2) años en la Asamblea Ordinaria de Accionistas, pero permanecerá en su cargo hasta tanto sea reemplazado por una Asamblea de Accionistas. Y en el TÍTULO VIII. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. SEGUNDA: Se hacen las siguientes designaciones por el período estatutario: Presidente de la Compañía: Sr. Gerardo Traverso, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 11.734.617. Comisario: Lic. Manuel Enrique Losa, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-6.823.527, Contador Público Colegiado con el N° 15.323. Documental esta que al no haber sido impugnada por la parte demandada y ser copia de un instrumento público, se considera como fidedigna con respecto a su original, conforme a lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil y por ende con fe pública para dar por demostrado que son accionistas de ésta, la ciudadana BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), representada por el ciudadano ABDIEL MANSFIELD, quienes representan el capital social de la sociedad (5.000 acciones), resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 2. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 28/07/2004, inscrita en el Registro Mercantil V de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 03/08/2004, bajo el N° 37, Tomo 946 A (folios 95 al 107 pza. 01), marcado con la letra “B”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 28/07/2004, estando presentes los ciudadanos Juan Carlos Méndez, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-6.817.472, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones) y de BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y Gerardo Traverso, en su carácter de Presidente de la Compañía, quien fue designado para actuar como secretario de la Asamblea. En la misma se modifica el domicilio social, el cual en lo adelante será la ciudad de La Victoria del Estado Aragua, y su dirección será la Zona Industrial La Chapa, Avenida Principal con Calle Sucre, La Victoria, Estado Aragua, por lo que vista la modificación del domicilio social, la Asamblea de Accionistas resolvió modificar el ARTÍCULO 2 de los Estatutos Sociales; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 3. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 27/09/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 09/09/2004, bajo el N° 74, Tomo 41-A (folios 110 al 114 pza. 01), marcado con la letra “D”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 27/09/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y VICENTE TRIGO, en su carácter de invitado especial, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad convalidar y ratificar todos los actos ejecutados por la sociedad, sus administradores y representantes o apoderados, durante el período comprendido entre la fecha de culminación del término original y la fecha de esa Asamblea, reconociéndoles plenos efectos jurídicos a todos los fines legales consiguientes. Asimismo resolvió por unanimidad prorrogar el término de duración de la sociedad por un plazo de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de inscripción y registro en el Registro Mercantil. Igualmente resolvió por unanimidad designar al señor VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, Presidente de la Sociedad para un nuevo período estatutario contado a partir de la fecha de esa asamblea y se autorizó al mencionado ciudadano para que en su carácter de Presidente certifique copia del acta de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 4. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 30/09/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 25/11/2013, bajo el N° 42, Tomo 184-A (folios 115 al 128 pza. 01), marcado con la letra “E”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 30/09/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Presidente de la sociedad, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad designar al Licenciado ALCIDES CARRILLO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 8.575.079, Contador Público Colegiado, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua bajo el N° 16.256, como COMISARIO de la Compañía para un próximo período estatutario de dos (2) años. Asimismo resolvió por unanimidad convalidar y ratificar todos los actos ejecutados por la sociedad, sus administradores y representantes y apoderados, durante el período comprendido entre la fecha de culminación del término original y la fecha de esa asamblea, y de manera especial aprueba y ratifica reconociéndole plenos efectos jurídicos a los actos de suscripción de nuevas acciones de sociedades de este domicilio, otorgados por la abogada Bárbara Díaz Marcano en representación de la sociedad en fecha 28/08/2013. Igualmente autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad certifique copia del Acta de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 5. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 21/10/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 25/11/2013, bajo el N° 43, Tomo 184-A (folios 129 al 153 pza. 01), marcado con la letra “F”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 21/10/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Presidente de la sociedad, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad aprobar los Balances y Estados Financieros de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., con vista a los respectivos informes del Comisario, correspondiente a los ejercicios fiscales que terminaron i) el 31/12/2004, ii) el 31/12/2005, y iii) el 31/12/2006, respectivamente. Igualmente autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 6. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 21/10/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 25/11/2013, bajo el N° 44, Tomo 184-A (folios 154 al 176 pza. 01), marcado con la letra “G”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 21/10/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Presidente de la sociedad, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad aprobar los Balances y Estados Financieros de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., con vista a los respectivos informes del Comisario, correspondiente a los ejercicios fiscales que terminaron i) el 31/12/2007, ii) el 31/12/2008, y iii) el 31/12/2009, respectivamente. Igualmente autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 7. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 21/10/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 25/11/2013, bajo el N° 45, Tomo 184-A (folios 177 al 200 pza. 01), marcado con la letra “H”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 21/10/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Presidente de la sociedad, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad aprobar los Balances y Estados Financieros de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., con vista a los respectivos informes del Comisario, correspondiente a los ejercicios fiscales que terminaron i) el 31/12/2010, ii) el 31/12/2011, y iii) el 31/12/2012, respectivamente. Igualmente autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad, certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 8. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 22/11/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 30/12/2013, bajo el N° 18, Tomo 197-A (folios 201 al 245 pza. 01), marcado con la letra “I”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 22/11/2013, estando presentes los ciudadanos VICENTE TRIGO PERNAS, como Presidente, Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (4.999 acciones), BRUNILDA GABRIELA BROCE (1 acción) y como invitados especiales la compañía EMPTACA GLOBAL GROUP S.L., representada por la ciudadana Bárbara Díaz Marcano y los ciudadanos Janeth Rojas e Ignacio Adrian Peña, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad N° 5.971.390 y 10.375.439, haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se modifica el cambio del Establecimiento Comercial de la compañía para el Centro Comercial Cilento, Piso 3, Oficina 20, La Victoria Municipio José Félix Rivas, por lo que vista la modificación del domicilio social, la Asamblea de Accionistas resolvió modificar el ARTÍCULO 2 de los Estatutos Sociales. Resolvió el Punto Segundo aumentar el capital social de la sociedad en la cantidad de VEINTINUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.29.995.000,00), mediante la emisión de 29.995.000 acciones nominativas de un valor de un Bolívar (Bs.1,00) cada una, para elevarlo a la cifra de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.30.000.000,00). La accionista BRUNILDA BROCE, cede el derecho de preferencia de participar en el aumento del capital al accionista SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC., quien en su representación la ciudadana Bárbara Díaz Marcano suscribe la cantidad de Trescientas Cuarenta Mil Setecientas Treinta y Tres (340.733) nuevas Acciones con un valor nominal de Un Bolívar (Bs.1,00) cada una, lo cual equivale a la cantidad de Trescientos Cuarenta Mil Setecientas Treinta y Tres Bolívares (Bs.340.733,00), las cuales quedan pagadas íntegramente a cargo de la cuenta de superávit según se refleja en el Balance General al 15/11/2013; y EMPTACA GLOBAL GROUP S.L., quien en su representación la ciudadana Bárbara Díaz Marcano suscribe la cantidad de Veintinueve Millones Seiscientas Cincuenta y Cuatro Mil Doscientas Sesenta y Siete (29.654.267) nuevas Acciones con un valor nominal de Un Bolívar (Bs.1,00) cada una, lo cual equivale a la cantidad de Veintinueve Millones Seiscientos Cincuenta y Cuatro Mil Doscientos Sesenta y Siete Bolívares (Bs.29.654.267,00), las cuales quedan pagadas íntegramente. Como consecuencia de las decisiones adoptadas respecto a este punto, el capital social de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., queda en la cantidad de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.30.000.000,00), representado en Treinta Millones (30.000.000,00) de acciones nominativas de un valor de un bolívar (Bs.1,00) cada una, por lo que se modifica el ARTÍCULO 5 de los Estatutos Sociales de la Compañía. Seguidamente en el Punto Cuarto, se acordó la designación de los Administradores para un nuevo período estatutario de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de esta Asamblea: Presidente: Vicente Trigo Pernas; Director Consejero: Janeth Rojas; Director Consejero: Ignacio Adrian Peña. Igualmente al Punto Quinto el orden del día, se autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad, certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 9. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 19/12/2013, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 07/03/2014, bajo el N° 49, Tomo 28-A (folios 247 al 264 pza. 01), marcado con la letra “J”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 19/12/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de SOUTH AMERICAN INDUSTRIES INC (340.733 acciones), EMPTACA GLOBAL GROUP S.L. (29.654.267 acciones) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Presidente de la sociedad, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el cien por ciento (100%) del capital social y previa convocatoria privada. En la misma se acordó por unanimidad modificar el domicilio de la sociedad para ubicarlo en el Municipio Peña del Estado Yaracuy, República Bolivariana de Venezuela, Galpón S/N, ubicado en la Carretera Experimental Vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña del Estado Yaracuy, por lo que vista la modificación del domicilio social, la Asamblea de Accionistas resolvió modificar el ARTÍCULO 2 de los Estatutos Sociales. En el Punto Tercero del Orden del día, se autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Presidente de la Sociedad, certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 10. Copia fotostática Certificada de la Notificación Judicial N° 296-14, de fecha 02/05/2014, sobre los particulares a que se contrae dicha solicitud, practicada por el Juzgado Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Girardot y Mario Briceño Iragorry de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua y dirigida al Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua, ciudadano DIEGO ANTONIO PALACIOS MACHADO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-7.182.921; petición hecha por la Abogada Bárbara Díaz, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 99.50, en su carácter de Apoderada Judicial de las siguientes compañías DETERGENTES COPACKING DETERKING C.A., Sociedad Mercantil y LOGISTICA Y GESTIÓN CORPORATIVA, LOGIGESTIÓN C.A.; SERVICIOS CORPORATIVOS LA VICTORIA C.A.; COPACKING C.A. y JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., para su inscripción en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua (folios 265 al 269 pza. 01). La referida documental corresponde a una actuación de jurisdicción voluntaria que fue solicitada por la Abg. Bárbara Díaz, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 9950, en su carácter de Apoderada Judicial de las siguientes compañías DETERGENTES COPACKING DETERKING C.A., Sociedad Mercantil y LOGISTICA Y GESTIÓN CORPORATIVA, LOGIGESTIÓN C.A.; SERVICIOS CORPORATIVOS LA VICTORIA C.A.; COPACKING C.A. y JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., para su inscripción en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, mediante la cual Notifica Judicialmente al Registrador Mercantil Segundo del Estado Aragua, participando y consignando dos (2) copias de Actas de Asambleas General Extraordinaria de la empresa DETERGENTES COPACKING, DETERKING, C.A., de fecha 28/08/2013 y registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 26/09/2013, anotada bajo el N° 32, Tomo 144-A, la cual se aumentó el capital, se reformaron y refundieron sus estatutos sociales en su artículo 5, EMPRESAS TAPA AMARILLA C.A., es propietaria de Cuarenta Mil (40.000) Acciones que representan el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y hay un nuevo accionista que es la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., la cual es propietaria de Trece Mil Trescientas Treinta y Tres (13.333) Acciones que representan cerca del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Asimismo, participando y consignando dos (2) copias de Actas de Asambleas General Extraordinaria de la empresa LOGISTICA Y GESTION CORPORATIVA, LOGIGESTION, C.A., de fecha 28/08/2013 y registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 26/09/2013, anotada bajo el N° 29, Tomo 144-A, la cual se aumentó el capital, se reformaron y refundieron sus estatutos sociales en su artículo 5, EMPRESAS TAPA AMARILLA C.A., es propietaria de Dos Mil Quinientas (2.500) Acciones que representan el cuarenta y seis por ciento (46%) del capital social y hay un nuevo accionista que es la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., la cual es propietaria de Tres Mil (3.000) Acciones que representan cerca del cincuenta y cuatro por ciento (54%) del capital social. Igualmente, participando y consignando dos (2) copias de Actas de Asambleas General Extraordinaria de la empresa COPACKING, C.A., de fecha 28/08/2013 y registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 26/09/2013, anotada bajo el N° 28, Tomo 144-A, la cual se aumentó el capital, se reformaron y refundieron sus estatutos sociales en su artículo 5, EMPRESAS TAPA AMARILLA C.A., es propietaria de Doce Millones Doscientas Setenta y Tres Mil Doscientas Cuarenta y Tres (12.273.243) Acciones que representan cerca del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y hay un nuevo accionista que es la sociedad de comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., la cual es propietaria de Cuatro Millones Noventa y Un Mil Setenta y Cuatro (4.091.074) Acciones que representan cerca del veinticinco por ciento (25%) del capital social. De igual forma, participando y consignando dos (2) copias de Actas de Asambleas General Extraordinaria de la empresa SERVICIOS CORPORATIVOS LA VICTORIA, C.A., de fecha 28/08/2013 y registrada por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 26/09/2013, anotada bajo el N° 32, Tomo 144-A, la cual se acordó disolver de conformidad con el artículo 340 del Código de Comercio, quedando pendiente la Liquidación de la misma conforme las reglas del mismo Código. En relación a la documental aquí promovida, este Tribunal la desecha por cuanto nada aporta al proceso en relación a los hechos alegados por la accionante. Y así se declara. 11. Copia fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 12/05/2015, inscrita en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 31/08/2015, bajo el N° 4, Tomo 37-A (folios 270 al 333 pza. 01), marcado con la letra “L”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 12/05/2015, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de EMPTACA GLOBAL GROUP S.L. (29.654.267 acciones) y VICENTE TRIGO, en su carácter de Director Gerente, quien haciendo constar que se encontraba debidamente representado el 98,847556% del capital social y previa convocatoria publicada en el Diario Yaracuy al Día en fecha 06/05/2015. En la misma se acordó al Punto Primero por unanimidad aprobar los Balances y Estados Financieros de JABONES Y DETEREGENTES DEL CARIBE C.A., con vista a los respectivos informes del Comisario, correspondientes a los ejercicios fiscales que terminaron el 31/12/2013 y el 31/12/2014. En el Punto Tercero del Orden del día, resuelve por unanimidad modificar íntegramente los ESTATUTOS SOCIALES de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., los cuales quedaron del tenor siguiente: “…ARTICULO 4: La sociedad tiene una duración de noventa (90) años contados a partir de la fecha de la inscripción y registro del Documento Constitutivo-Estatutario en la Oficina de Registro Mercantil, sin perjuicio de que la Asamblea General de Accionistas pueda resolver la prórroga de la duración de la sociedad o su terminación anticipada. ARTÍCULO 5: El capital de la sociedad es la cantidad de TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.30.000.000,00), representado en 30.000.000 de acciones nominativas de un valor de un bolívar (Bs.1,00) cada una. A cada acción corresponde un (1) voto en las Asambleas y son indivisibles respecto a la sociedad, la cual no reconocerá sino a un solo propietario por cada acción… ARTÍCULO 12: La suprema administración, dirección y control de la sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 13: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá anualmente dentro de los tres (3) meses continuos siguientes a la fecha de terminación o cierre del ejercicio económico de la sociedad, y tendrá por objeto, entre otros, los señalados en el artículo 275 del Código de Comercio y todos aquellos que le atribuya la Ley y los presentes Estatutos, especialmente, pero sin limitarse a ello: 1. Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas al cierre de cada ejercicio económico, con vista al Informe del Comisario; 2. Nombrar, reelegir o revocar a los administradores de la sociedad; 3. Designar al Comisario; 4. Aprobar o improbar la gestión realizada por los administradores de la sociedad; 5. Decretar los dividendos de la sociedad por utilidades líquidas y recaudadas. ARTÍCULO 14: Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán cada vez que fuese necesario, tendrá como objeto (i) los señalados en el artículo 208 del Código de Comercio; (ii) La adquisición o compra a cualquier título jurídico de bienes muebles, empresas, entidades de trabajo, fondos de comercio y/o negocios en marcha; (iii) La enajenación a cualquier título jurídico de marcas o denominaciones comerciales, bienes inmuebles, negocios en marcha o fondos de comercio, y en general del activo social de la sociedad; (iv) celebrar contratos de financiación, recibir préstamos, otorgar prendas, avales, hipotecas mobiliarias o inmobiliarias y otras garantías para respaldar el cumplimiento de obligaciones de la sociedad o de empresas filiales, o de cualquier otra forma utilizar como medio de garantía cualesquiera bienes muebles o inmuebles, derechos, créditos, haberes e intereses de la sociedad, cuando la cuantía de la operación exceda del equivalente a una vez el patrimonio de la sociedad; (v) deliberar sobre el cierre de una entidad de trabajo cuando ello proceda conforme a la ley y previo cumplimiento de los requisitos legales en vigor; (vi) de cualquier otro. ARTÍCULO 15: Quórum de constitución. La regla general que aplica a la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, en sustitución de las contenidas en los artículos 273, 276, 280 y 281 del Código de Comercio, es que el Quórum de constitución de la Asamblea General de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, independientemente de su objeto, exige la presencia de accionistas cuyas acciones represente, por lo menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la sociedad. Las reglas sobre Quórum de constitución de las Asambleas previsto en el presente Artículo, será el que aplica en cualquier caso, sea que la reunión de los Accionistas responda al Aviso de Convocatoria, o sea que responda al Segundo Aviso de Convocatoria, o, en general, a cualquier reunión convocada por cualquier medio, incluso con actuación de órganos del poder público, jurisdiccionales o administrativos. (Quórum de aprobación): En las Asambleas Generales de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se requerirá, para la válida aprobación de las proposiciones que se hagan en relación con dichas materias, independientemente de su objeto, el voto favorable de accionistas que sean titulares de acciones que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la sociedad. Esta regla general aplica en sustitución de las contenidas en los artículos 273, 276, 280 y 281 del Código de Comercio… ARTÍCULO 17: La sociedad será administrada por un (1) Director Gerente y dos (2) Directores con las facultades que se le atribuyen en estos estatutos sociales. ARTÍCULO 18: El Director Gerente y los Directores serán elegidos cada tres (3) años en la Asamblea General de Accionistas, pero continuarán en el ejercicio de sus funciones, aún cuando se hubiere cumplido el plazo para el cual fueron elegidos, hasta que sean legalmente reemplazados. Asimismo, la Asamblea de Accionistas podrá aún antes del vencimiento del período estatutario en curso ordenar su remoción o sustitución y hacer nueva designación. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ÚNICA: El capital social de la Compañía ha sido suscrito y pagado en los términos siguientes: (i) EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L., ha suscrito y pagado íntegramente 29.654.267 acciones por un valor nominal de Bs.29.654.267,00; (ii) SOUTH AMERICAN INDUSTRIES, INC., ha suscrito y pagado íntegramente 345.177 acciones por un valor de Bs.345.733,00. Puesto a la consideración el punto Cuarto del Orden del Día, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas pasa a hacer las siguientes designaciones para el período de tres (3) años contados a partir de la fecha de esta Asamblea: DIRECTOR GERENTE: Vicente Trigo, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072; DIRECTOR: Jesús Linares, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 12.024.101; DIRECTOR: Marcial Mendoza, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 3.753.587. No habiendo otro asunto que tratar, el ciudadano Vicente Trigo, procediendo en su carácter de Director Gerente de la sociedad, queda suficientemente facultado para certificar el Acta de esta Asamblea de Accionistas, de acuerdo…”; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 12. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada el 26/05/2015, inscrita en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 31/08/2015, bajo el N° 5, Tomo 37-A (folios 334 al 354 pza. 01), marcado con la letra “M”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 19/12/2013, estando presentes los ciudadanos Bárbara Díaz Marcano, en representación de EMPTACA GLOBAL GROUP S.L. propietaria de 29.654.267 acciones que representan el 98,847556% del capital social de la sociedad y VICENTE TRIGO, en su carácter de Director Gerente de la sociedad, y previa convocatoria publicada en el Diario YARACUY AL DÍA en fecha 20/05/2015. En la misma se acordó por unanimidad reducir la cifra del capital social de la sociedad en la cantidad de DOS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES BOLÍVARES (Bs.2.824.393,00), mediante la amortización de dos millones ochocientas veinticuatro mil trescientas noventa y tres (2.824.393) acciones de un valor nominal de un bolívar cada una. En el Punto Segundo del Orden del Día, se resolvió que, una vez cumplidas la condiciones para que la reducción del capital social se perfeccione conforme a derecho, lo cual se hará constar mediante notificación que se consignará ante la Oficina de Registro Mercantil competente para ser agregado al expediente de la sociedad, el ARTICULO QUINTO de los Estatutos Sociales de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., quedará del tenor siguiente: ARTICULO 5: El capital social de la sociedad es la cantidad de VEINTISIETE MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS SIETE BOLÍVARES (Bs.27.175.607,00), representado en veintisiete millones ciento setenta y cinco mil seiscientos siete (27.175.607) acciones nominativas de un valor nominal de un bolívar (Bs.1,00) cada una, el cual ha quedado íntegramente suscrito y pagado en los términos siguientes: (i) EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L., ha suscrito y pagado íntegramente veintiséis millones ochocientas sesenta y dos mil cuatrocientas veintitrés (26.862.423) acciones, y (ii) South American Industries, S.C., ha suscrito y pagado íntegramente trescientas trece mil ciento ochenta y cuatro (313.184) acciones. En el Punto Tercero del Orden del día, se autorizó al ciudadano VICENTE TRIGO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 6.397.072, para que en su carácter de Director Gerente de la Sociedad, certifique copia del ACTA de esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 13. Copia Fotostática Certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, objeto de la presente acción, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 07/03/2016, inscrita en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 05/04/2016, bajo el N° 8, Tomo 11-A (folios 359 al 397 pza. 01), marcado con la letra “N”. Documento que se aprecia por guardar relación con la presente causa, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 07/03/2016, estando presentes los ciudadanos EDUARDO JOSÉ BENITEZ TORRES, en representación de EMPTACA GLOBAL GROUP S.L. propietaria de 13.274.619 acciones que representan el 48,84% del capital social de la sociedad, SANTIAGO ALEJANDRO PUPPIO VEGAS, en representación de ARIBETH INVESTIMENTS, S.L.U., propietaria de 13.587.803 acciones que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la sociedad, por tanto certifica que se encuentra debidamente representado el 98,847556% del capital social de la sociedad y Jesús Linares, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-12.024.101, en su carácter de Director Gerente de la sociedad, y previa convocatoria publicada en el Diario YARACUY AL DÍA en fecha 24/02/2016. En la misma se acordó por unanimidad participar al Registro sobre el contrato de Compra-Venta de TRECE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTAS CUATRO (13.587.804) ACCIONES que representan el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la Sociedad JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., por parte de la Sociedad Mercantil EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L.U, a la Sociedad Mercantil ARIBETH, INVESTMENT S.L.U., a fines de dejar constancia de la presente venta, se acompaña copia del asiento del libro de accionistas; resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 14. Publicación en Prensa, corre al folio 398 de la pieza 01, correspondiente a la convocatoria para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., marcado con la letra “O”. En relación a la presente instrumental, la misma se acompañó en copia certificada del expediente número 466-8069, nomenclatura de la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, correspondiente a la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., Tomo 41-A-2004, de fecha 09/09/2004 (folios 38 al 399 pza. 01), contentivo de todas las actas de asambleas de la citada compañía inscritas y que cursa por el Registro Mercantil del estado Yaracuy, el cual por ser un documento público puede ser agregado en copia certificada a tenor de lo dispuesto en el Artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, y al no haber sido impugnada dentro de la oportunidad legal establecida, la misma se tiene como fidedigna, toda vez que fue autorizada con las solemnidades legales por un funcionario público, conforme con el Artículo 215 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1357 y 1359 del Código Civil, y que adminiculada con la Inspección Judicial practicada por el Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Peña de esta Circunscripción Judicial en el expediente 9742/16 (folios 7 al 79 pza. 04) surte plena prueba capaz de demostrar la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el 07/03/2016, estando presentes los ciudadanos EDUARDO JOSÉ BENITEZ TORRES, en representación de EMPTACA GLOBAL GROUP S.L. propietaria de 13.274.619 acciones que representan el 48,84% del capital social de la sociedad, SANTIAGO ALEJANDRO PUPPIO VEGAS, en representación de ARIBETH INVESTIMENTS, S.L.U., propietaria de 13.587.803 acciones que representan el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la sociedad, por tanto certifica que se encuentra debidamente representado el 98,847556% del capital social de la sociedad y Jesús Linares, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-12.024.101, en su carácter de Director Gerente de la sociedad, resultando de ello que no consta en dicha documental prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 15. Copia fotostática simple de Acta de Manifestaciones número 1631, otorgada ante el ciudadano PEDRO JOSE GARRIDO CHAMORRO, en su carácter de Notario del Ilustre Colegio de Madrid C/Gran Vía, 36-8°, 28013-MADRID, teléfonos: 91 000 47 20/ 91 001 03 50, en la Ciudad de Madrid de España, en día 11/11/2013, marcado con el número “1” (folios 137 al 141 pza. 04) y que fuera apostillado (folio vto. 141) en la ciudad de Madrid España, el día 13/11/2013, correspondiente a un documento público que fuera firmado por Don Pedro Garrido Chamorro, quien actúa en calidad de Notario y está revestido del sello/timbre de su notaría en la ciudad de Madrid España el día 13/11/2013 por el Decano del Colegio Notarial de Madrid, bajo el número 95561; mediante el cual Don Vicente Trigo Pernas en su concepto de Fundador Único y único y titular real de la entidad FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V, domiciliada en Madrid (28020) CL. General Yague, n° 10, 2°A, sin C.I.F. español, hace saber sus deseos sobre los beneficiarios de la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V, constituida y existente de conformidad con las Leyes de Curazao e inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Curazao bajo el número 130641 por su fundador Don Vicente Trigo Pernas titular del pasaporte español vigente N° XDA496259E, en la que aparecen beneficiarios Verónica Trigo Devesa titular del pasaporte español vigente N° AAA483583V, María Alejandra Trigo Devesa titular del pasaporte español vigente N° AAA483582L y Don Vicente Trigo Pernas, quienes son los únicos y exclusivos beneficiarios de la Fundación (Beneficiarios Primarios) y Clara María Devesa Castro y los descendientes de la familia Trigo Pernas son Beneficiarios Secundarios. 16. Copia fotostática simple del Extracto de Registro Comercial N° 130641, de fecha 14/10/2013, expedido por el Registro Comercial de Curazao (folio 142 pza. 04) de la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V., así como también copia fotostática simple del documento de Transferencia de las Autoridades del Fundador que efectúa FIDEMONT CURAZAO N.V. a la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V. de fecha 09/10/2013 (folio 143 pza. 04) y las copias fotostáticas simples del documento del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V, mediante el cual la ciudadana ENID ALTAGRACIA JARDIM – VAN DER HANSZ; actuando como apoderada de la empresa de responsabilidad limitada FIDEMONT CURACAO N.V., constituye una fundación privada con el nombre de FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V. y designó para su directiva por primera vez a FIDEMONT CURACAO N.N. (folios 142 al 149 pza. 04), los cuales fueron presentados en fecha 14/10/2013 y 09/10/2013 por ante el Registro Comercial de la Cámara de Comercio e Industria de Curazao para su constitución, en idioma Inglés y fueron traducidos del idioma Inglés al idioma español, por interprete público y que aparecen inserto a los folios 215 al 222 pza. 04. Documentales estas que fueron traídas a los autos en copias simples sin apostillar. 17. Copias fotostáticas simples de Certificado Acreditativo, expedido por el Registro de Compañías de Curacao (folio 150 pza. 04) junto con los Certificados de Participación N° 001, donde la empresa EMPTACA INVESTMENT N.V, señala que su accionista registrado FIDEMON CURACAO N.V., posee 1.500 de las 1.500 acciones registradas en la N.V. (folio 151 pza. 04); el Certificado de Participación N° 002, donde la empresa EMPTACA INVESTMENT N.V., señala que su accionista registrado FUNDACION PRIVADA V.A.V., posee 1.500 de las 1.500 acciones registradas en la N.V. (folio 152 pza. 04); Registro de Accionistas de EMPTACA INVESTIMENT N.V., del cual se aprecia que aparece un registro de accionistas de una empresa con razón social EMPTACA INVESMENT NV, del cual se desprende que su capital está suscrito y pagado por: a) FIDEMONT CURACAO N.V. con 1.500 acciones y b) FUNDACION PRIVADA V.A.V. con 1.500 acciones (folio 153 pza. 04); y Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil EMPTACA INVESTMENT N V, marcados con el número “3” (folios 154 al 164 pza. 04), los cuales fueron traducidos del idioma Inglés al idioma español, por interprete público y que aparecen insertos a los folios 223 al 236 pza. 04. Documentales estas que fueron traídas a los autos sin apostillar. 18. Copia fotostática simple de Escritura de Constitución de Sociedad Limitada EMPTACA GLOBAL GROUP S.L, signada con el número 1592, en la ciudad de Madrid España, de fecha 05/11/2013, otorgada por ante PEDRO JOSE GARRIDO CHAMORRO, en su carácter de Notario del Ilustre Colegio de Madrid C/Gran Vía, 36-8°, 28013-MADRID, teléfonos: 91 000 47 20/ 91 001 03 50, a solicitud de DON DIEGO-RICARDO DEWAR, EN REPRESENTACIÓN DE LA Sociedad Mercantil EMPTACA INVESTIMENT N.V. domiciliada en Curazao (Antillas Holandesas) y en Madrid (28020) CL. General Yague, n° 10, 2°A, marcado con los números “4” (folios 165 al 176 pza. 04); copia fotostática simple de Certificación N° 13133154, de fecha 18/09/2013, suscrita por Don José Luís Benavides de Rey, Registrador Mercantil Central, mediante el cual certifica que no figura registrada la denominación EMPTACA GLOBAL GROUP, Sociedad Limitada, reservando dicha denominación; copia fotostática simple de Certificación bancaria de Barclays Bank, S.A., fechada en Madrid el 31/10/2013, mediante la cual se apertura cuenta corriente N° 0065/1570/97/0001021262 en la oficina sita en C/Velásquez, 68 de Madrid, a nombre de “DSRP (denominación social reservada por) EMPTACA GLOBAL GROUP, SL EN CONSTITUCIÓN” en la que se abonan mediante ingreso en efectivo, la cantidad de 3.100, euros (tres mil cien euros), en concepto de aportación a capital social, que realiza la empresa EMPTACA INVESTIMENT N.V., realizado por Don Diego Ricardo Dewar (folio 176 pza. 04); copia fotostática simple de Estatutos por los que se ha de regir la Mercantil Denominada EMPTACA GLOBAL GROUP, SL. debidamente apostillados y marcados con el número “4” (folios 175 al 202 pza. 04), y que fuera apostillado (folio 202 pza. 04) en la ciudad de Madrid España, el día 18/11/2013, correspondiente a un documento público que fuera firmado por Don Pedro Garrido Chamorro, quien actúa en calidad de Notario y está revestido del sello/timbre de su notaría en la ciudad de Madrid día 18/11/2013 por el Decano del Colegio Notarial de Madrid, bajo el número 96679. Del análisis de este instrumento, se puede constatar que el mismo es una copia simple de una Acta de Manifestaciones en la que comparece Don Dewar Diego Ricardo en su condición de Administrador Único de la Sociedad Limitada EMPTACA GLOBAL GROUP S.L, domiciliada en Madrid CL. General Yague, N° 10, 2° A, constituida por tiempo indefinido, datos registrales Tomo: 31443; Libro: 0; Folio: 121; Sección: 8, Hoja: M565974; Inscripción o Anotación: 1; /Fecha: 13/11/2013 Año Pre.: 2013. 19. Copia fotostática simple de Certificación del Registrador Mercantil de Madrid, fechada en Madrid el 21/01/2013 (folios 203 y 204 pza. 04) y que fuera apostillado (folio 204 pza. 04) en la ciudad de Madrid España, el día 20/11/2013, correspondiente a un documento público que fuera firmado por Don Pedro Garrido Chamorro, quien actúa en calidad de Notario y está revestido del sello/timbre de su notaría en la ciudad de Madrid España el día 20/11/2013 por el Decano del Colegio Notarial de Madrid, bajo el número 97791; a petición expresa de Don Pedro Cabrera Santa María solicita certificación referente a la Sociedad “EMPTACA GLOBAL GROUP SL”, la cual consta que en la inscripción 1era. De la hoja número M-565974 folio 121, del Tomo 31443, de la sección 8va., extendida el 13/11/2013 en virtud de copia de la escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Pedro Garrido Chamorro, el día 05/11/2013 con el número 1592/2013 de su protocolo, consta inscrita en ese Registro Mercantil la Sociedad denominada “EMPTACA GLOBAL GROUP SL”, la cual fue constituida mediante dicha escritura. En relación a las documentales promovidas en los numerales 15, 16, 17, 18 y 19; se tratan de copias fotostáticas simples de documentos que fueron apostillados en la ciudad Madrid España, numerales 15, 18 y 19 folios vto. 141, 202 y 204 de la pieza 04, correspondientes a un documento público que fuera firmado por Don Pedro Garrido Chamorro, quien actúa en calidad de Notario y está revestido del sello/timbre de su notaría en la ciudad de Madrid los días 13/11/2013, 18/11/2013 y 20/11/2013, bajo los números 95561, 96679 y 97791, respectivamente; y las documentales promovidas en los numerales 16 y 17, fueron presentadas sin apostillar. Del análisis de estos instrumentos, se puede constatar que los mismos son copias simples de la constitución de los beneficiarios de la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V, en la que aparecen beneficiarios Verónica Trigo Devesa titular del pasaporte español vigente N° AAA483583V, María Alejandra Trigo Devesa titular del pasaporte español vigente N° AAA483582L y Don Vicente Trigo Pernas, quienes son los únicos y exclusivos beneficiarios de la Fundación (Beneficiarios Primarios) y Clara María Devesa Castro y los descendientes de la familia Trigo Pernas son Beneficiarios Secundarios (15); la constitución de la FUNDACIÓN PRIVADA V.A.V. y designa su directiva a FIDEMONT CURACAO N.N. (16); Registro de Accionistas de EMPTACA INVESTIMENT N.V., cuyo capital está suscrito y pagado por: a) FIDEMONT CURACAO N.V. con 1.500 acciones y b) FUNDACION PRIVADA V.A.V. con 1.500 acciones; y Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil EMPTACA INVESTMENT N V (17); escritura de Constitución de Sociedad Limitada EMPTACA GLOBAL GROUP S.L, representada por DON DIEGO-RICARDO DEWAR, en representación de la Sociedad Mercantil EMPTACA INVESTIMENT N.V. (18); y certificación del Registro Mercantil de Madrid, referente a la Sociedad “EMPTACA GLOBAL GROUP SL” (19). En este mismo sentido, a los fines de valorar las presentes documentales traídas en copias simples y siendo que las mismas fueron atacadas mediante escrito de oposición por la parte demandada en su oportunidad y declarada sin lugar la oposición por este Tribunal en fecha 06/03/2017, salvo su apreciación en la definitiva; corresponde referir lo establecido en la Convención de La Haya del 5 de octubre de 1961, respecto al Convenio sobre Supresión de Legalización de Documentos Públicos Extranjeros, en lo atinente a la denominada “apostilla”, certificado considerado como un requisito indispensable, cuando se pretende legalizar un documento emitido por un país miembro de dicha convención, para ser utilizado en otro de los países país también miembro de la misma. El mencionado convenio preceptúa lo siguiente: Artículo 1. “El presente Convenio se aplicará a los documentos públicos que hayan sido autorizados en el territorio de un Estado contratante y que deban ser presentados en el territorio de otro Estado contratante. Se considerarán como documentos públicos en el sentido del presente Convenio: a) Los documentos dimanantes de una autoridad o funcionario vinculado a una jurisdicción del Estado, incluyendo los provenientes del ministerio público, o de un secretario, oficial o agente judicial. b) Los documentos administrativos. c) Los documentos notariales. d) Las certificaciones oficiales que hayan sido puestas sobre documentos privados, tales como menciones de registro, comprobaciones sobre la certeza de una fecha y autenticaciones de firmas. Sin embargo, el presente Convenio no se aplicará: a) A los documentos expedidos por agentes diplomáticos o consulares. b) A los documentos administrativos que se refieran directamente a una operación mercantil o aduanera”. Artículo 2. “Cada Estado contratante eximirá de legalización a los documentos a los que se aplique el presente Convenio y que deban ser presentados en su territorio. La legalización, en el sentido del presente Convenio sólo cubrirá la formalidad por la que los agentes diplomáticos o consulares del país en cuyo territorio el documento deba surtir efecto certifique la autenticidad de la firma, la calidad en que el signatario del documento haya actuado y, en su caso, la identidad del sello o timbre que el documento ostente”. Artículo 3. “La única formalidad que pueda exigirse para certificar la autenticidad de la firma, la calidad en que el signatario del documento haya actuado y, en su caso, la identidad del sello o timbre del que el documento esté revestido, será la fijación de la apostilla descrita en el artículo 4., expedida por la autoridad competente del Estado del que dimane el documento. Sin embargo, la formalidad mencionada en el párrafo precedente no podrá exigirse cuando las leyes, reglamentos o usos en vigor en el Estado en que el documento deba surtir efecto, o bien un acuerdo entre dos o más Estados contratantes, la rechacen, la simplifiquen o dispensen de legalización al propio documento”. Artículo 4. “La apostilla prevista en el artículo 3., párrafo primero, se colocará sobre el propio documento o sobre una prolongación del mismo; y deberá acomodarse al modelo anexo al presente Convenio. Sin embargo, la apostilla podrá redactarse en la lengua oficial de la autoridad que la expida. Las menciones que figuren en ella podrán también ser escritas en una segunda lengua. El título "Apostille (Convention de La Haye du 5 octobre 1961)" deberá mencionarse en lengua francesa”. Artículo 5. “La apostilla se expedirá a petición del signatario o de cualquier portador del documento. Debidamente cumplimentada, certificará la autenticidad de la firma, la calidad en que el signatario haya actuado y, en su caso, la identidad del sello o timbre que el documento lleve. La firma, sello o timbre que figuren sobre la apostilla quedarán exentos de toda certificación…”. Ahora bien, conforme a lo señalado precedentemente, debe destacarse que la República de España y las Antillas Holandesas Curazao, (países donde fueron fundadas y/o constituida dichas fundaciones y compañías), son dos de los países miembros de la Convención de la Haya de 1961, así como también lo es la República Bolivariana de Venezuela (país donde se pretenden hacer valer dichos documentos), por tanto, cuando se quiere legalizar un documento emanado de alguna de las autoridades civiles, administrativas o judiciales de aquellos estados, para que surta efectos legales en Venezuela, el documento del cual se trate, deberá previamente ser traducido al castellano, visado por un intérprete público y certificado con la correspondiente “apostilla” por el Consulado Venezolano de los países de constitución de las empresas (artículo 3 de la Ley Aprobatoria del Convenio para suprimir la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros). Tomando en cuenta lo anterior, en cuanto a la verificación del cumplimiento de los requisitos que la legislación exige, se constata que en los autos se encuentran consignadas, las Copias fotostáticas simples de Actas de Manifestación de Deseos, Certificados Acreditativos, Certificados de Registro expedidos por el Registro de Compañías de Curacao presentado en idioma Inglés y que fueron traducido al castellano, Certificados de Registro Mercantil de España, junto con los Certificados de Participación N° 001 y N° 002, Registro de Accionistas; los cuales fueron acompañados por la actora marcados con el número “1”, “2”, 3”, “4” y “5”. Ahora bien, de la revisión exhaustiva tanto de las copias como de la traducción hecha por el interprete público de las documentales examinadas, no verifica quien juzga en las mismas que hayan sido selladas por Notario de Curazao y España, así como tampoco posee la apostilla, que debe efectuar la Embajada de la República Bolivariana de Venezuela tanto en la República de España como en las Antillas Holandesas Curazao, para que dichos instrumentos cumplan con la legalización y autenticación de la firma. Por tanto, tal como ha quedado establecido en la Convención de La Haya celebrada en 1961, la legalización, representa la formalidad mediante la cual los funcionarios diplomáticos o consulares del país en cuyo territorio deba ser presentado el documento, certifiquen la autenticidad de la firma, el carácter con el cual actuó quien suscribe el documento y, según sea el caso, la identidad del sello o timbre que hayan sido estampados en el mismo. Por lo que procedente resulta, visto que las presentes documentales no reúnen los requisitos legales para ser valoradas en la presente decisión, desechar las referidas documentales promovidas en los numerales 15, 16, 17, 18 y 19. Y así se declara. 20. Traducción del idioma inglés al español de los anteriores documentos promovidos en el idioma inglés, traducidos por el ciudadano Freddy Armando Zerpa Guzmán, traductor e intérprete público de la República Bolivariana de Venezuela, según Gaceta Oficial 32.512, de fecha 09/07/1982, y registrado en la Oficina Principal de Registro Público del Distrito Federal en fecha 14/06/1982, bajo el N° 499, folio 306, Volumen 2 y también registrado en el Tribunal Primero en lo Civil y Mercantil de Primera Instancia de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, con fecha 16/06/1982, en el libro respectivo bajo el N° 7 reverso del folio 4 y 5; marcado con el número “6” (folios 207 al 236 pza. 04). 21. Promovió la prueba Inspección Judicial, de conformidad con el artículo 472 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, para lo cual solicitó el traslado y constitución a la Sede de la compañía JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ubicada en la siguiente dirección: Galpón ubicada en la Carretera Experimental vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña del estado Yaracuy, la cual se llevó a cabo el día 20/03/2017 (folios 31 al 36 pza. 05). En relación a la presente Prueba de Inspección promovida, evidencia quien juzga que en fecha 01/03/2017 (folios 238 al 245 pza. 04), los apoderados judiciales de la parte demandada, mediante escrito se opusieron a la admisión de dicha prueba, por lo que en fecha 06/03/2017 (folios 10 al 18 pza. 05) el Tribunal declaró parcialmente la oposición, en lo que se relaciona a la Inspección Judicial de los Libros de Acta de Asamblea, Libro de Accionistas y Libro de Junta de Administradores de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A.”. Y en fecha 09/03/2017 (folio 26 de la pieza 05), la parte actora mediante diligencia apeló de la interlocutoria dictada por el tribunal el 06/03/2017, de conformidad con el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, que negó la admisión de la Prueba de Inspección Judicial, respecto a los Libros de Comercio y Libros de Contabilidad (Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario); y en fecha 14/03/2017 (folio 28 pza. 05), el tribunal dictó auto vistos los recursos de Apelaciones que constan en los folios 22 al 24 y 26 y su vuelto, interpuestos por la apoderada judicial de la parte actora, oye las mismas en un solo efecto devolutivo, ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indique la parte en la oportunidad correspondiente, así como las que indique el Tribunal, de conformidad con lo previsto en los artículo 295 y 402 del Código de Procedimiento Civil, sin que hasta la presente fecha conste a los autos diligencia de la parte recurrente señalando las copias a que hace referencia el auto en cuestión. En relación a la referida prueba, el tribunal dejó constancia una vez constituido en la sede de la empresa, que de las revisiones efectuadas a los Libros de Acta de Asamblea, Libro de Accionistas y Libro de Junta de Administradores de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A.”, acordadas mediante auto de admisión de pruebas de fecha 06/03/2017, tuvo a la vista el Libro de Accionistas y del mismo se observó al folio 3 (folio 32 vto. al 33 pza. 04) lo siguiente: “…Al folio 3 se lee Accionistas: Emptaca Global Group, S.L., Dirección: Madrid España. Fecha: 22-11-2013. Clase de Documento: Asamblea de Accionistas, aumento de capital social, registro Mercantil Segundo, edo. Aragua 30-12-2013 N° 18, Tomo 197-A. Cantidad de Acciones 29.654.267, Valor por Acción: Bs. 1. Capital Suscrito Bs. 29.654.267, Capital Pagado: Bs. 29.654.267. Traspasos: Traspaso a ARIBETH INVESTIMENTS, S.l., cantidad de Acciones 13.587.804, Valor por Acción: Bs. 1,12075, Valor Total: Bs. 15.228.600. Observaciones: Documento de Compraventa de Acciones del 27-05-2015, se observan las firmas autógrafas o rubricas encima de donde dice cedente el nombre de Vicente Trigo, seguidamente en cantidad de Acciones se observa una rúbrica y abajo se lee cesionario Santiago Puppio. Debajo de valor total se observa una rúbrica y debajo se lee director Diego Dewar, debajo de las observaciones se lee una nota: Documento compraventa de acciones de 23/02/2016. Suscrito por Administrador Único don Diego Dewar y Administrador Único Don Santiago Puppio, observándose debajo dos firmas autógrafas…”, desprendiéndose del Libro de Accionistas que por Documento de Compraventa de Acciones, fechado el 27/05/2015, aparecen las firmas autógrafas del ciudadano Vicente Trigo (cedente) y Santiago Puppio (cesionario). Seguidamente, se tuvo a la vista el Libro de Actas de Asambleas. Con respecto a la exhibición del Libro de Junta de Administradores, los apoderados judiciales de la parte demandada, dejaron expresa constancia al Tribunal que su representada no lleva ese libro y por tanto no pueden ponerlo a disposición del tribunal; seguidamente, tomó la palabra el apoderado de la parte actora e hizo una observación al tribunal, la cual fue, que de conformidad con el artículo 260 numeral 3° del Código de Comercio, los administradores tienen el deber de llevar el libro al respecto. En atención a ello, se observa que las Sociedades de Comercio, en especial, las que revisten la forma de compañías anónimas, los administradores deben llevar en forma obligatoria tres (03) libros, entre ellos: 1) el Libro de Accionistas, 2) el Libro de Actas de Asamblea y 3) el Libro de Actas de la Junta de Administradores; y en el caso sub lite, siendo el Director Gerente y los dos (02) Directores los administradores de la sociedad, entonces el Libro de Actas de Junta de Administradores, donde conste, como bien lo expresa la parte “in fine” del artículo 260 eiusdem, la presencia de los miembros de esa junta de administración. Tal libro de administración, lo define el propio Guillermo Cabanellas (Nuevo Diccionario Enciclopédico de Derecho Usual. Tomo V, pág 128, Buenos Aires – Argentina. 2006), como aquél que es impuesto obligatoriamente a las sociedades mercantiles, donde constan los acuerdos que se tomen en sus juntas o en la de los administradores, con expresión de la fecha de cada una, los asistentes a ella y lo demás que conduzca a lo exacto de lo acordado. Ahora bien, no a todas las decisiones de la sociedad y, en éste caso de los administradores, debe dársele publicidad. En efecto, la publicidad mercantil, tal cual lo señala el maestro Roberto Goldschmidt (Curso de Derecho Mercantil. Editorial Ediar, Caracas, 1979, pág. 71 y sigs.), interesa al público en general, y para satisfacer estos intereses se ha creado el Registro Mercantil, para que los terceros tengan la posibilidad de control correspondientes. En el caso de las Sociedades de Comercio, esa publicidad, es taxativamente consagrada por las normas del Código de Comercio, sobre todo en el aspecto constitutivo (artículos 212, 215 del Código de Comercio) y asambleario, donde participan y se toman las decisiones por el capital social; lo relativo a la continuación de la empresa, la reforma estatutaria (artículo 221 eiusdem), los cambios de denominación, exclusión de miembros (artículo 217 ibídem), pero en ningún caso, deben publicarse las actuaciones de simple administración como es la decisión de ceder un crédito. Es así como la actora promovió la Inspección Judicial de los libros de la compañía, a saber, Libro de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea y Libro de Actas de la Junta de Administradores, resultando del análisis de su contenido (Libro de Accionistas y Libro de Actas de Asamblea) que no consta en dichas documentales prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. 22. Promovió la prueba de Exhibición de Documentos de los Libros de Comercio a saber Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario, durante el ejercicio enero-diciembre del año 2016 y enero-febrero del año 2017 y Libro de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea, Libro de Junta de Administradores de la Compañía durante el ejercicio enero-diciembre del año 2016 y enero-febrero del año 2017, que se encuentran en el poder de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil. En relación a la promoción de la presente prueba, evidencia quien juzga que en fecha 01/03/2017 (folios 238 al 245 pza. 04), los apoderados judiciales de la parte demandada, mediante escrito se opusieron a la admisión de la prueba de Exhibición de Documentos de los Libros de Comercio a saber Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario, durante el ejercicio enero-diciembre del año 2016 y enero-febrero del año 2017 y Libro de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea, Libro de Junta de Administradores de la Compañía durante el ejercicio enero-diciembre del año 2016 y enero-febrero del año 2017, solicitada por la parte actora, por lo que en fecha 06/03/2017 (folios 10 al 18 pza. 05) el tribunal mediante sentencia interlocutoria negó admisión de dicha prueba por ilegal e impertinente en relación a los libros contables, a tenor de lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio y 398 del Código de Procedimiento Civil, y por ilegal en relación a los Libros de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea y el Libro de Junta de Administradores de la Compañía, de conformidad con el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, por no haber consignado la copia o afirmado el contenido de las actas de los libros cuya exhibición peticiona y declaró procedente la oposición postulada por el apoderado de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, por lo que en fecha 09/03/2017 (folio 26 de la pieza 05), la parte actora mediante diligencia apelo de la interlocutoria dictada por el tribunal el 06/03/2017, de conformidad con el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, que negó la admisión de la Prueba de Exhibición de los libros contables, a tenor de lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio y 398 del Código de Procedimiento Civil, y por ilegal en relación a los Libros de Accionistas, Libro de Actas de Asamblea y el Libro de Junta de Administradores de la Compañía, y en fecha 14/03/2017 (folio 28 pza. 05), el tribunal vistos los recursos de Apelaciones que constan en los folios 22 al 24 y 26 y su vuelto, interpuestos por la apoderada judicial de la parte actora, oye las mismas en un solo efecto devolutivo, ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indique la parte en la oportunidad correspondiente, así como las que indique el Tribunal, de conformidad con lo previsto en los artículo 295 y 402 del Código de Procedimiento Civil, sin que hasta la presente fecha conste a los autos diligencia de la parte recurrente señalando las copias de la dispositiva que causo el gravamen. Por lo que no hay materia sobre que pronunciarse al respecto. Y así se decide. 23. Promovió la prueba de Experticia Contable, por el periodo comprendido desde el día 07/03/2016 hasta el día 22/02/2017, sobre los Libros de Comercio Contables a saber: Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario y demás libros auxiliares que debe llevar todo comerciante y exigido por la ley vigente; los Libros de Accionistas, Actas de Asamblea y Junta de Administradores, de conformidad con lo previsto en el articulo 451 y siguientes del Código de Procedimiento Civil. En relación a la promoción de la presente prueba, evidencia quien juzga que en fecha 01/03/2017 (folios 238 al 245 pza. 04), los apoderados judiciales de la parte demandada, mediante escrito se opusieron a la admisión de la prueba de de Experticia Contable, por el periodo comprendido desde el día 07/03/2016 hasta el día 22/02/2017, sobre los Libros de Comercio Contables a saber: Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario y demás libros auxiliares que debe llevar todo comerciante y exigido por la ley vigente; los Libros de Accionistas, Actas de Asamblea y Junta de Administradores, de conformidad con lo previsto en el articulo 451 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, solicitada por la parte actora, por lo que en fecha 06/03/2017 (folios 10 al 18 pza. 05) el tribunal mediante sentencia interlocutoria dispuso que no es la experticia contable, el medio de prueba apropiado para traer al proceso lo requerido por la parte actora en su escrito de promoción de pruebas, lo cual resulta impertinente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 398 del Código de Procedimiento Civil y aunado a ello por ilegal en lo que respecta a los libros contables, conforme a lo dispuesto en los artículos 41 y 42 del Código de Comercio. Sobre la base de estas consideraciones, negó la admisión de este medio probatorio y declaró procedente la oposición postulada por el apoderado de la Sociedad Mercantil “JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A”, por lo que en fecha 09/03/2017 (folio 26 de la pieza 05), la parte actora mediante diligencia apelo de la interlocutoria dictada por el tribunal el 06/03/2017, de conformidad con el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, que negó la admisión de la Prueba de Experticia Contable, por el periodo comprendido desde el día 07/03/2016 hasta el día 22/02/2017, sobre los Libros de Comercio Contables a saber: Libro Diario, Libro Mayor y Libro de Inventario y demás libros auxiliares que debe llevar todo comerciante y exigido por la ley vigente; los Libros de Accionistas, Actas de Asamblea y Junta de Administradores; y en fecha 14/03/2017 (folio 28 pza. 05), el tribunal vistos los recursos de Apelaciones que constan en los folios 22 al 24 y 26 y su vuelto, interpuestos por la apoderada judicial de la parte actora, oye las mismas en un solo efecto devolutivo, ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indique la parte en la oportunidad correspondiente, así como las que indique el Tribunal, de conformidad con lo previsto en los artículo 295 y 402 del Código de Procedimiento Civil, sin que hasta la presente fecha conste a los autos diligencia de la parte recurrente señalando las copias de la dispositiva que causo el gravamen. Por lo que no hay materia sobre que pronunciarse al respecto. Y así se decide. PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDADA En su oportunidad correspondiente, los abogados Rosalba Feghali Gebrael y Abraham José Mussa Uribe, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandada, presentaron diligencia consignando escrito de promoción de pruebas, constante de cinco (5) folios útiles y dos (2) anexos (folio 180 pza. 03 y folios 02 al 122 pza. 04), en el cual entre otras cosas promueven lo siguiente: I. Inspección Judicial debidamente evacuada por el Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Peña de la Circunscripción Judicial del estado Yaracuy, bajo el N° de Expediente 9742/16 de la nomenclatura interna de dicho Juzgado, practicada en fecha 07/03/2016 (folios 14 al 16 pza. 04). En relación a la promoción de la presente prueba, evidencia quien juzga que en fecha 01/03/2017 (folios 02 al 08 pza. 05), los apoderados judiciales de la parte actora, mediante escrito se opusieron a la admisión de dicha prueba, por lo que en fecha 06/03/2017 (folios 10 al 18 pza. 05) el Tribunal desecho los argumentos de oposición en lo que se relaciona dicha Inspección Judicial. Siendo que en fecha 09/03/2017 (folio 26 de la pieza 05), la parte actora mediante diligencia apelo de la interlocutoria dictada por el tribunal el 06/03/2017, de conformidad con el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil, que negó la inadmisión de la Prueba de Inspección Judicial; y en fecha 14/03/2017 (folio 28 pza. 05), el tribunal dicto auto vistos los recursos de Apelaciones que constan en los folios 22 al 24 y 26 y su vuelto, interpuestos por la apoderada judicial de la parte actora, oyendo las mismas en un solo efecto devolutivo, y ordenándose remitir bajo oficio al Juzgado de Alzada, las copias que indique la parte en la oportunidad correspondiente, así como las que indique el Tribunal, de conformidad con lo previsto en los artículo 295 y 402 del Código de Procedimiento Civil, sin que hasta la presente fecha conste a los autos diligencia de la parte recurrente señalando las copias de la dispositiva que presuntamente causo el gravamen. En cuanto a la referida documental, el Juzgado de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas del Municipio Peña de esta Circunscripción Judicial, dejó constancia que efectivamente el día 07/03/2016, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., convocada mediante anuncio de prensa que se publicó en el diario “Yaracuy al Día”, de fecha 24/02/2016, en la página N° 8; que se encontraban presentes los ciudadanos 1) Eduardo José Benítez Torres, titular de la Cédula de Identidad N° 5.783.874, en su condición de representante legal de EMPTACA GLOBAL GROUP, S.L.U.; 2) Santiago Alejandro Puppio Vegas, titular de la Cédula de Identidad N° 16.246.612, en su condición de Administrador único de la empresa ARIBETH INVESTMENTS, S.L.; 3) Jesús Alexander Linarez Mendoza, titular de la Cédula de Identidad N° 12.024.101, en su condición de Director de la Compañía JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A.; que fueron consignados copias simples de los documentos que acreditan el carácter de cada uno de los participantes; igualmente dejó constancia que los puntos tratados en la asamblea son los expresados en la convocatoria realizada mediante publicación realizada por ante el diario Yaracuy al Día de fecha 24/02/2016; que fue consignada al tribunal copia del Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada; también dejó constancia que no se pronuncia sobre la certificación de los documentos consignados, ni de su validez legal, ni tampoco anula los acuerdos tomados en esa asamblea, sólo deja constancia que el acto se realizó en su presencia, que las personas participantes fueron identificadas con sus nombres y apellidos; dejándose a salvo el derecho de terceros que pudieran tener interés en los acuerdos y los puntos tratados en esa asamblea. Tal inspección Judicial, se valora conforma a la sana crítica, de conformidad con el artículo 507 del Código de Procedimiento Civil, en el sentido de que se participó al Registro Mercantil sobre contrato de compra-venta de Trece Millones Quinientos Ochenta y Siete Mil Ochocientas Tres (15.587.803) acciones que representan el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad Jabones y Detergentes del Caribe, C.A.; discusión, aprobación y modificación del Artículo Quinto de los estatutos sociales de la empresa; discusión, aprobación y modificación del Artículo Sexto de los estatutos sociales de la empresa; discusión, aprobación y modificación del Artículo Décimo Quinto de los estatutos sociales de la empresa; considerar y resolver acerca de la necesidad de contratar una firma de auditores externos con la finalidad de auditar los ejercicios fiscales culminados los días 31 de diciembre de los años 2013, 2014 y 2015 y determinar el valor real de las acciones de Jabones y Detergentes del Caribe, C.A.; nombramiento del Comisario de la compañía para el próximo período de tres (3) años contados a partir de la inscripción de la presente Acta de Asamblea, conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales; considerar y resolver sobre el nombramiento de la Junta Directiva; otorgar las autorizaciones correspondientes con fines de la certificación, fijación e inscripción del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; por lo que no consta en dichas documentales prueba alguna que indique que el señor VICENTE TRIGO PERNAS, sea accionista o socio de la empresa demandada JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. Y así se decide. II. Copia Simple del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, celebrada en las instalaciones de la mencionada sociedad, el día siete (7) de marzo del año dos mil dieciséis (2016), debidamente certificada por el Director Gerente de la referida sociedad mercantil. En relación con la presente documental, evidencia quien juzga, que la misma fue valorada en el numeral 13 ut supra señalado, por lo que resulta inoficioso un nuevo pronunciamiento al respecto. Y así se aprecia. III. Escritura de Poder Especial, otorgado por el ciudadano DIEGO RICARDO DEWAR CORDIVIOLA, actuando en su condición de Administrador Único, quien interviene y ejerce la representación legal de la Sociedad Mercantil, EMPTACA GLOBAL GROUP S.L.U, donde confiere poder general, tan amplio y bastante como en derecho se requiere y sea menester, a favor de: EDUARDO JOSE BENITEZ TORRES (folios 18 al 23 pza. 04). En relación con referida documental, se observa que la parte actora impugnó dichas documentales por haber sido presentadas en copias simples y que las mismas no fueron apostilladas, por lo que de una revisión exhaustiva de las mismas, evidencia quien juzga que la referida escritura de Poder Especial aparece inserta en las documentales promovidas por la parte actora, marcadas con la letra “N” que contienen las copias fotostáticas certificadas del expediente número 466-8069, nomenclatura de la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, correspondiente a la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., Tomo 41-A-2004, de fecha 09/09/2004 (folios 38 al 399 pza. 01), contentivo con todas las actas de asambleas de la citada compañía inscritas y que cursa por el Registro Mercantil del estado Yaracuy, las cuales fueran valoradas por este tribunal en el numeral 13 (folios 386 al 391 pza. 01), y que favorecen a la parte demandada. Y así se decide. IV. Acuerdos Sociales Relativos a Cese y Nombramiento de Cargos y Modificación del Órgano de Administración de la Compañía Mercantil ARIBETH INVESTMENTS, S.L (SOCIEDAD UNIPERSONAL), donde se nombra como Administrador Único de la compañía al Ciudadano SANTIAGO ALEJANDRO PUPPIO VEGAS, certificada su inscripción por Registrador Mercantil de Madrid, Reino de España, en fecha catorce (14) de enero de 2015 (folios 24 al 78 pza. 04). En relación con la referida documental, se observa que la parte actora impugnó dichas documentales por haber sido presentadas en copias simples y que las mismas no fueron apostilladas, por lo que de una revisión exhaustiva de las mismas, evidencia quien juzga que los referidos Acuerdos Sociales Relativos a Cese y Nombramiento de Cargos y Modificación del Órgano de Administración de la Compañía Mercantil ARIBETH INVESTMENTS, S.L., aparece inserta en las documentales promovidas por la parte actora, marcadas con la letra “N” que contienen las copias fotostáticas certificadas del expediente número 466-8069, nomenclatura de la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, correspondiente a la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., Tomo 41-A-2004, de fecha 09/09/2004 (folios 38 al 399 pza. 01), contentivo con todas las actas de asambleas de la citada compañía inscritas y que cursa por el Registro Mercantil del estado Yaracuy, las cuales fueran valoradas por este tribunal en el numeral 13 (folios 371 al 385 pza. 01), y que favorecen a la parte demandada. Y así se decide. PUNTO PREVIO Constata quien juzga, específicamente del libelo de la demanda, que la presente acción tiene por objeto la nulidad de un Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el día 07/03/2016, y que fuera inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 05/04/2016, quedando registrada bajo el número 8, Tomo -11-A, la cual fuera incoada por el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, antes identificado, quien tal y como se desprende de los autos se desempeñaba, inicialmente como PRESIDENTE y luego como DIRECTOR GERENTE de la Junta de Administración de la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., desde el 27/09/2013, según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, en fecha 15/10/2013, quedando registrada bajo el número 42, Tomo 157-A; por lo que acudió, a este tribunal, como TERCERO INTERESADO CON INTERÉS JURÍDICO ACTUAL a demandar la nulidad absoluta del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., celebrada el día 07/03/2016, y que fuera inscrita por ante la Oficina de Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha 05/04/2016, aduciendo lo siguiente: “…CAPITULO SEXTO. DEL PETITORIO. Es por todo lo antes expuesto, que acudo antes su competente autoridad en nombre y representación de mi mandante, ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS…(omissis)…, en su carácter de tercero interesado con interés jurídico actual…(omissis)… PRIMERO: La NULIDAD ABSOLUTA de (sic) la de la (sic) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, inscrita por ante el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, en fecha cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciada de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la misma es nula e inexistente, y sin efecto jurídico alguno todo lo en ella deliberado y aprobado; ordenando, además, librar el oficio correspondiente al Registro Mercantil competente, y así pido sea declarado y decidido; SEGUNDO: La NULIDAD ABSOLUTA de las decisiones aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, inscrita en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, el día cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciada de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la mismas son nulas e inexistente; TERCERO: La NULIDAD ABSOLUTA tanto de la copia certificada de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., ya identificada, supuestamente celebrada el día siete (07) de marzo del 2.016, como de su inscripción en el Registro Mercantil del Estado Yaracuy, el día cinco (05) de Abril del año 2.016, bajo el No. 08, Tomo -11-A, por estar viciadas de nulidad absoluta conforme a los vicios denunciados en el CAPÍTULO CUARTO de la presente demanda, que doy por reproducidas, y por ende, la mismas son nulas e inexistente, y sin efecto jurídico alguno todo lo en ella deliberado y aprobado; ordenando, además, librar el oficio correspondiente al Registro Mercantil competente, ordenándole estampar la nota pertinente y así pido sea declarado y decidido;…”. Por su parte, los apoderados judiciales de la parte demandada sociedad mercantil JABONE Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., en la oportunidad de contestar la demanda, entre otras cosas adujeron lo siguiente: “…Ciudadano Juez, el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, como tercero no-socio, por tanto extraño a la sociedad JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, debió acreditar a los autos, un interés legítimo actual, para poder reconocerle judicialmente su legitimación para impugnar los acuerdos sociales, ese interés legítimo requerido, es un interés propio, objetivo y directo, luego, el interés que exige el artículo 16 del Código de Procedimiento Civil, consiste en el conflicto jurídico producido por la infracción de una norma jurídica sustantiva aplicable al objeto del proceso (que es el motivo de la acción), por lo que es obvio, que ese conflicto debe realmente existir y ser acreditado por la parte, siendo improcedente todo intento de acudir al órgano jurisdiccional, invocando un interés que “se manifieste como meramente nominal, artificioso o instrumental”, así, la ausencia de ese interés legítimo actual, que invoca el tercero no socio, VICENTE TRIGO PERNAS, se patentiza de manera palmaria y ostensible, en las frases vacías de contenido, expresadas por el actor, tales como que las decisiones de la Asamblea de Socios, son: nulas e irritas decisiones, afectan de manera directa y flagrante sus derechos e intereses, por lo que, tiene interés jurídico actual y cualidad de que se declaren nulas e irritas, sin efecto jurídico alguno y, por ende, tiene interés jurídico actual de proponer la presente demanda de nulidad ordinaria, para que se declaren nulas, sin señalar, la existencia de una norma que establezca o tutela algún interés propio de dicho tercero no socio; la afectación de ese interés, por la ley o por la Asamblea de Socios, que se reclama, y, la pertenencia al quejoso del derecho subjetivo, supuestamente conculcado. De allí, que es forzoso para esta representación judicial, oponer a tenor del dispositivo contenido en el artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, la falta de cualidad e interés del Ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, en su condición de tercero no-socio de la sociedad Mercantil JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A, para sostener el presente juico de Nulidad de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 07 de marzo de 2016, Así, solicitamos sea declarado por este Juzgado…”. En el presente caso, se observa que la representación judicial de la demandada alegó en la oportunidad legal correspondiente, que el demandante no tenía la cualidad e interés actual, defensa de fondo prevista en el Artículo 361 del Código de Procedimiento Civil, argumento éste que el Tribunal lo decidirá como punto previo al fallo, por cuanto de ser cierto lo alegado por la demandada sería inadmisible la demanda. Es preciso antes de pronunciarse este juzgador sobre el fondo del asunto, hacer unas breves consideraciones en torno al tema de la legitimación para actuar y sostener un juicio. En este sentido, observa este Jurisdicente que la legitimación es la cualidad necesaria para ser parte. La regla general en esta materia es que la persona que se afirma titular de un interés jurídico propio, tiene legitimación para hacerla valer en juicio (legitimación activa), y la persona contra quien se afirma la existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez legitimación para sostener el juicio (legitimación pasiva). Incluso, la legitimación pasiva está sometida a la afirmación del actor, porque es éste quien debe señalar que efectivamente el demandado es aquél contra el cual se quiere hacer valer la titularidad del derecho. La legitimación se encuentra establecida en el ordenamiento jurídico venezolano en virtud de los principios de economía procesal y seguridad jurídica, debido a que ella le permite al Estado controlar que el aparato jurisdiccional sea activado sólo cuando sea necesario y que no se produzca la contención entre cualesquiera partes, sino entre aquellas que ciertamente existe un interés jurídico susceptible de tutela judicial. Visto lo anterior, es conveniente considerar lo apuntado por el procesalista colombiano Hernán Devis Echandia, en sus comentarios de la legitimación “ad causam” y de la falta de la cualidad e interés, en su obra “Compendio de Derecho Procesal”, entre otras cosas dispuso: “…Tener legitimación en la causa consiste en ser la persona que, de conformidad con la ley sustancial, puede formular o contradecir las pretensiones contenidas en la demanda o en la imputación penal, por ser el sujeto activo o pasivo de la relación jurídica sustancial pretendida o del ilícito penal imputado, que deben ser objeto de la decisión del juez, en el supuesto de que aquella o éste existan; o en ser el sujeto activo o pasivo de una relación jurídica sustancial que autorice para intervenir en el proceso ya iniciado…” (Op. Cit. Tomo I Teoría General del Proceso, Pág. 279). Al analizar la naturaleza de la excepción de falta de cualidad e interés, el Maestro Hernando Devis Echandía, sostiene: “2…g) Es presupuesto de la pretensión o de la oposición para la sentencia de fondo. Como se ve, la legitimación es en realidad un presupuesto de la pretensión contenida en la demanda y de la oposición que aquella formula el demandado, para que sea posible la sentencia de fondo, que resuelva sobre ellas. Forma parte de la fundamentación de la demanda en sentido general. Resulta evidente de lo expuesto, que la legitimación en la causa (como el llamado por algunos interés sustancial para obrar) no es un presupuesto procesal, porque lejos de referirse al procedimiento o al válido ejercicio de la acción, contempla la relación sustancial que debe existir entre el sujeto demandante y el demandado y el interés sustancial discutido en el proceso. Se trata de presupuestos materiales o sustanciales para la sentencia de fondo...”… PRESUPUESTOS MATERIALES O SUSTANCIALES DE LA SENTENCIA DE FONDO. Estos presupuestos son los requisitos para que el juez pueda, en la sentencia, proveer de fondo o mérito, es decir, resolver si el demandante tiene o no el derecho pretendido y el demandado la obligación que se le imputa. La falta de estos presupuestos hace que la sentencia sea inhibida…”. Es necesario una identidad lógica entre la persona del actor en el caso concreto y la persona en abstracto contra la cual, según la ley, se ejerce la acción, lo que se manifiesta en la legitimación tanto activa como pasiva, lo cual, puede ser controlado por las partes en ejercicio del derecho constitucional a la defensa, tal como lo dispuso la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia número 3592, expediente 04-2584, con ponencia del Magistrado Dr. Jesús Eduardo Cabrera Romero, de fecha 06/12/2005 (Caso: Zolange González Colón), la cual estableció lo siguiente: “Ahora bien, los conceptos de cualidad e interés, están íntimamente ligados, pues tal y como lo afirmó el insigne Maestro Luis Loreto, en materia de cualidad, la regla es que “...allí donde se afirma existir un interés jurídico sustancial propio que amerite la protección del órgano jurisdiccional competente, allí existe un derecho de acción a favor del titular de ese interés jurídico, quien tiene por ello mismo, cualidad para hacerlo valer en juicio...” (Loreto, Luis. Contribución al estudio de la excepción de la inadmisibilidad por falta de cualidad. Ensayos Jurídicos, Editorial Jurídica Venezolana. pg. 189). Si prospera la falta de cualidad o interés de alguna de las partes, no le es dable al juzgador entrar a conocer el mérito de la causa, sino desechar la demanda, ya que la persona que se afirma titular de un derecho, no es la persona a quien la ley le otorga la facultad para hacerlo exigible. Para esta Sala, tal como lo ha señalado en fallo del 18-5-01, (Caso: Montserrat Prato), la falta de cualidad e interés afecta a la acción, y si ella no existe, o se hace inadmisible, el juez puede constatar de oficio tal situación, ya que el aparato jurisdiccional se mueve en base al derecho de acción. En tal sentido, la inercia de las partes, mal puede obligar al juez a realizar actos jurisdiccionales, si la acción no existe o se hizo inadmisible, incluso sobrevenidamente”. Conveniente sería estudiar lo que la doctrina conoce como concepto de Cualidad. En tal sentido, es pertinente traer a colación lo expuesto por el procesalista Luis Loreto, en su obra “Contribución al Estudio de la Excepción de Inadmisibilidad por Falta de Cualidad”, donde se pregunta: “¿Quién tiene Cualidad para intentar y sostener un juicio determinado?, planteándose así, la cuestión practica de saber qué sujetos de derechos pueden y deben figurar en la relación procesal, tanto como parte actora, como demandada”. La Doctrina Nacional se encuentra dominada principalmente por la Escuela Francesa, que en Venezuela encabeza el maestro Arcaya, quien define la Cualidad como: la facultad legal de obrar en justicia y, por consiguiente, el título por el cual se figura en un acto jurídico o en un proceso. Para Arminio Borjas la cualidad es el derecho o potestad para ejercitar determinada acción, y es sinónima o equivalente de interés personal e inmediato. En consonancia con lo anterior, el Maestro Loreto, ha señalado que “La cualidad en sentido amplísimo, es sinónimo de legitimación, allí donde se discute acerca de la permanencia o titularidad de un derecho subjetivo o de un poder jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. Allí donde se discute acerca de la vinculación de un sujeto a un deber jurídico, allí se encuentra planteado un problema de cualidad o legitimación. En el primer caso, podría muy bien hablarse de cualidad o legitimación activa; en el segundo, de cualidad o legitimación pasiva. El problema de la cualidad entendido de esa manera, se resuelve en la demostración de la identidad entre la persona que se presenta ejercitando correctamente un derecho o poder jurídico, o la persona contra quien se ejercita y el sujeto que es su verdadero titular u obligado concreto. Se trata en suma, de una cuestión de identidad lógica entre la persona a quien la ley le concede el derecho o poder jurídico, o la persona contra quién se concede y la persona que lo hace valer y se presenta ejerciéndolo como titular efectivo o contra quién se ejercita en tal manera”. Conforme a la casi unánime Doctrina Procesal Civil, por “cualidad debe entenderse el derecho o potestad para ejecutar determinada acción o sostenerla entre tanto, el concepto de interés es de la garantía, provecho o utilidad que puede proporcionar la acción intentada”. Complementando lo anterior, la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia número 00365, expediente número 2002-0461, con ponencia del Magistrado Levis Ignacio Zarpa, de fecha 21/04/2004 (Caso: Ramón Leopoldo Pellicer Díaz contra Universidad Central de Venezuela), estableció: “…Visto lo anterior, es importante clarificar que a pesar que lo concerniente a la falta de cualidad es una defensa de fondo a ser esgrimida por el demandado (supuesto que no ocurrió en el asunto tratado), no es menos cierto, que ha sido criterio de la Sala (entre otras, la sentencia N° 336 de fecha 6 de marzo de 2003, caso: Eduardo Leañez), que la materia de la cualidad reviste un carácter de eminente orden público, lo que evidentemente hace indispensable su examen por parte de los jueces en aras de garantizar una sana y correcta administración de justicia. …”… Al respecto, la Sala de Casación Civil, en sentencia de fecha veintiocho de marzo de 1949, (Gaceta Forense Año: 1, N°: 1, pag.172), ha dicho: “Es de doctrina que la cualidad es el derecho o potestad para ejercitar determinada acción; y el interés la ganancia, la utilidad o el provecho que pueda proporcionar alguna cosa. Cuando la cualidad se considera en el sentido antes definido o sea, como el derecho o potestad para ejercitar una acción, y no en el sentido de condición o requisito exigido para intentar una demanda o para sostener un litigio, es sinónimo o equivalente de interés personal o inmediato”.... el concepto seguido por el maestro Arminio Borjas, quién enseña que la cualidad es la condición o requisito exigido para promover una demanda o para sostener un juicio … En este mismo sentido el maestro Luis Loreto, en su obra: “Contribución al estudio de la Excepción de Inadmisibilidad por Falta de Cualidad”, contenida en su libro Ensayos Jurídicos, páginas 15 al 76, la cual es cita obligatoria en la materia, enseña:…”…Toda persona que se afirme titular de un interés jurídico propio, tiene cualidad para hacerlo valer en juicio (cualidad activa), y toda persona contra quien se afirme la existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez cualidad para sostener el juicio (cualidad pasiva). La cualidad está in re ipsa. Como quiera que la cualidad activa y pasiva se deriva, en regla general, de la titularidad y sujeción, respectivamente, a un determinado interés jurídico que se afirma existente entre las partes, es manifiesto que esa titularidad y sujeción afirmadas son los únicos elementos externos que confieren a los litigantes el derecho de acción y la sujeción a la acción, de modo tal que existe entre ellos una correspondencia lógica entre el titular de la relación o estado jurídico sustancial y el titular de la acción, considerada desde el punto de vista concreto, es lo que constituye la falta de cualidad en sentido amplio; falta ésta que en principio, debido al antecedente lógico en que se encuentra el interés con respecto a la acción, no puede discutirse sino al contestarse de fondo la demanda, ya que, precisamente, la sentencia es la que va a determinar si las partes son realmente los sujetos de la relación jurídica sustancial litigiosa…”. Finalmente, la Sala de Casación Civil de la extinta Corte Suprema de Justicia, en sentencia de fecha 21 de abril de 1947, estableció: “…Toda persona que se afirme titular de un interés jurídico propio, tiene cualidad para hacerlo valer en juicio (cualidad activa), y toda persona contra quien se afirme la existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez cualidad para sostener el juicio (cualidad pasiva)…”. Por lo que, siempre debe respetarse en el trámite de admisibilidad de cualquier demanda de nulidad de asamblea de accionistas de sociedad mercantil, debe establecerse que toda demanda judicial siempre coloca ante los órganos jurisdiccionales contenciosos, mínimo, dos partes: la actora y la demandada (Principio de bilateralidad de las partes), y con ellas es que el órgano judicial constituye a los sujetos de la relación procesal, siendo necesario determinar con precisión quiénes han de integrar legítimamente la misma. Desde el punto de vista del actor y del demandado -de las partes-, el criterio que fija esa determinación es el que deriva de la noción de “legitimidad”. Pero, desde el punto de vista del tribunal, es la noción de “competencia” la que deriva. Cuando se plantea quien tiene la legitimidad para intentar y sostener un juicio determinado, se propone la cuestión práctica de saber que sujetos de derecho pueden y deben figurar en la relación procesal como parte actora y demandada. Así pues, la teoría procesal sobre la legitimidad tiene por contenido y finalidad resolver el problema fundamental que consiste en saber quiénes son en un proceso, las partes idóneas de la relación controvertida, por lo que para que exista proceso, necesariamente deben concurrir, al menos, dos partes: la actora o demandante y la demandada. Esta, es la regla general. Así las cosas, considera prudente este Tribunal destacar que la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia número 01691, expediente 1998-15223, con ponencia de la Magistrada Yolanda Jaimes Guerrero, de fecha 29/06/2006 (Caso: Timoteo Ulloa Tovar y María Esperanza Jiménez de Ulloa vs. Metro de Caracas, C.A por cobro de bolívares), ratifica el contenido de la Sentencia número 00365, de fecha 21/04/2004, dictada por esa misma Sala, en la que sostiene la tesis, de que la cualidad de las partes reviste un carácter de eminente orden público, cuyo examen deben realizarlo de oficio los Jueces, y en tal sentido reitera que: “…Visto lo anterior, es importante clarificar que a pesar que lo concerniente a la falta de cualidad es una defensa de fondo a ser esgrimida por el demandado (supuesto que no ocurrió en el asunto tratado), no es menos cierto, que ha sido criterio de esta Sala (entre otras la sentencia N° 336 de fecha seis (06) de marzo de 2.003, caso: Eduardo Leañez), que la materia de la cualidad reviste un carácter de eminente orden público, lo que evidentemente hace indispensable su examen por parte de los jueces en aras de garantizar una sana y correcta administración de justicia. Sumado a esto se deben recordar las amplias facultadas inquisitivas del Juez Contencioso Administrativo, quien sustituir los alegatos de las partes, debe velar por la legalidad de las actuaciones de las distintas autoridades públicas, de allí que resulta ineludible para esta Sala observar la omisión en que incurrió el accionante al no demandar conjuntamente con la Universidad Central de Venezuela, a la empresa Group Img Lider, 3801 C.A Administradora De Sistema De Salud, lo que es causa suficiente, para que dada las apreciaciones realizadas precedentemente, sin conocer el mérito de la causa, se declare improcedente la demanda interpuesta. Así se decide. (…)” Jurisprudencia Ramírez & Garay, pagina 555 y 556”. En este mismo orden de ideas, y para ahondar en la facultad oficiosa del Juez, para pronunciarse de oficio sobre la falta de cualidad o interés resulta conveniente traer a colación en este fallo la decisión dictada por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, de fecha 06/12/2006, Expediente 04-2584, sentencia número 3592, con ponencia del Dr. Jesús Eduardo Cabrera Romero. (Ramírez & Garay Tomo CCXXVIII, página 81 a la 83), quien expresa: “…Para esta Sala, tal y como lo ha señalado en el fallo del 18-5-01, (caso Monserrat Prato) (1) la falta de cualidad e interés afecta a la acción y si ella no existe, o se hace inadmisible, el Juez puede constatar de oficio tal situación, ya que el aparato jurisdiccional se mueve en base al derecho de acción (…)”. Al respecto, de la falta de cualidad, conocida también en la doctrina como legitimatio ad causam, es una excepción procesal perentoria, la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia proferida por el Magistrado Hadel Mostafa Paolini, de fecha 23/09/2003, señaló: “La cualidad o legitimatio ad causam es condición especial para el ejercicio del derecho de acción y se puede entender siguiendo las enseñanzas del Dr. LUÍS LORETO, como aquélla….” Relación de identidad lógica entre la persona del actor, concretamente considerada, y la persona abstracta a quien la Ley le concede la acción o la persona contra quien se concede y contra quien se ejercita en tal manera…..(contribución al estudio de la excepción de inadmisibilidad por falta de cualidad”. Esto es la legitimación ad causam, la cual es uno de los elementos que integran los presupuestos de la pretensión, y así la Sala Constitucional de nuestro máximo Tribunal lo ha sostenido: “la legitimación ad causan es uno de los elementos que integran los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene derecho a lo pretendido y el demandado la obligación que se le trata de imputar”. En otra emblemática decisión referida a la misma materia de la falta de cualidad, en Sentencia número 1930, Expediente 02-1597, con ponencia del Magistrado Dr. Jesús Eduardo Cabrera Romero, del 14/07/2003 (Caso: Leopoldo Palacios apoderado judicial de Plinio Musso), aclaró el concepto de legitimación o cualidad, para ser parte en juicio, para así establecer si la misma se refería al fondo de la controversia o era una formalidad (esencial o no) de la consecución de la justicia, cuando dispuso: “la cualidad o legitimación ad causam, es un problema de afirmación del derecho, es decir, está supeditada a la actitud que tome el actor en relación a la titularidad del derecho. Si la parte actora se afirma titular del derecho entonces está legitimada activamente, si no entonces carece de cualidad activa. Incluso la legitimación activa está sometida a la afirmación del actor, pues es éste quien debe señalar que efectivamente el demandado es aquel contra el cual se quiere hacer valer la titularidad del derecho. ….El juez, para constatar la legitimación de las partes no revisa la efectiva titularidad del derecho porque esto es materia de fondo del litigio, simplemente observa si el demandante se afirma como titular del derecho para que se dé la legitimación activa, y si el demandado es la persona contra la cual es concedida la pretensión para la legitimación o cualidad pasiva. La legitimación se encuentra establecida en el ordenamiento jurídico venezolano en virtud de los principios de economía procesal y seguridad jurídica, debido a que ella, le permite al Estado controlar que el aparato jurisdiccional sea activado solo cuando sea necesario y que no se produzca entre cualesquiera partes, sino entre aquellas en las cuales ciertamente existe un interés jurídico susceptible de tutela judicial. …Omissis… Es necesario una identidad lógica entre la persona del actor en el caso concreto y la persona en abstracto contra la cual la ley ha concedido la acción, lo que se manifiesta en la legitimación tanto activa como pasiva, que pueda ser controlado por las partes en ejercicio del derecho constitucional a la defensa”. Por ello, es que el proceso judicial está regido por el principio de la bilateralidad de las partes, esto es, un demandante y un demandado, quienes para actuar efectivamente en el proceso deben estar revestidos de cualidad o legitimatio ad causam, cuya noción apunta a la instauración del proceso entre quienes se encuentran frente a la relación material e interés jurídico como contradictores, alude a quienes tienen derecho por determinación de la ley para que en su condición de demandante y demandado resuelvan sus pretensiones ante el órgano jurisdiccional, y ello constituye entonces la cualidad, uno de los presupuestos de la pretensión, entendidos éstos como los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el demandante tiene el derecho a lo pretendido y si el demandado puede ser condenado a cumplir la obligación que se le trata de imputar, y así lo señaló el maestro Devis Echandía: “Como se ve, la legitimación es, en realidad, un presupuesto de la pretensión contenida en la demanda, entendiendo el concepto en su verdadero sentido; es decir, que sea procedente la sentencia de fondo. Forma parte de la fundamentación de la demanda en sentido general, pero si falta es más apropiado decir que ésta es improcedente, porque así se da mejor idea de la situación jurídica que se presenta; no procede entonces resolver sobre la existencia del derecho o relación jurídica material, y el juez debe limitarse a declarar que está inhibido para hacerlo. Y se debe hablar de demanda infundada, cuando no se prueba el derecho material alegado o cuando aparezca una excepción perentoria que lo desvirtúe o extinga.” (Ver Hernando Devis Echandía. Tratado de Derecho Procesal Civil. Tomo I. Editorial Temis. Bogotá. 1961. Pág. 539). Ahora bien, esta falta de cualidad en la pretensión especifica de nulidad de acta de asamblea de una sociedad anónima debe estar bien precisa en el proceso, ya que para su determinación es necesario una identidad lógica entre la persona del actor en el caso concreto y la persona en abstracto contra la cual la ley ha concedido la acción, lo que se manifiesta en la legitimación tanto activa como pasiva, por cuanto el artículo 1346 del Código Civil, señala: “La acción para pedir la nulidad de una convención dura cinco años, salvo disposición especial de la Ley. Este tiempo no empieza a correr en caso de violencia, sino desde el día en que ésta ha cesado; en caso de error o de dolo, desde el día en que han sido descubiertos; respecto de los actos de los entredichos o inhabilitados, desde el día en que haya sido alzada la interdicción o inhabilitación; y respecto de los actos de los menores, desde el día de su mayoridad. En todo caso, la nulidad puede ser opuesta por aquel que ha sido demandado por la ejecución del contrato”; entendiendo que la acción que se pretende es la nulidad de una convención celebrada por los socios integrantes del capital social de la empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., quienes son los accionistas de la sociedad cuya acta de asamblea fue atacada de nulidad por una persona que no es ni accionista ni socio de la sociedad mercantil, tal y como se desprende de los autos, por lo que el accionante no se encuentra revestido de la cualidad activa, que apunte a la instauración del presente proceso, se encuentre frente a una relación material e interés jurídico actual y por tanto tenga derecho por determinación de la ley para que en su condición de accionante pretenda resolver su pretensión ante el órgano jurisdiccional, constituyendo ello la cualidad, uno de los presupuestos de la pretensión, entendido éste como uno de los requisitos para que el sentenciador pueda resolver si el reclamante tiene el derecho a lo pretendido y si el demandado puede ser condenado a cumplir la obligación que se le trata de imputar. Asimismo, con los instrumentos antes mencionados, si bien queda demostrado que es cierto, que el demandante VICENTE TRIGO PERNAS se desempeñó, primero como PRESIDENTE y, luego, como DIRECTOR GERENTE de JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., desde el veintisiete (27) de septiembre de 2013, hasta el día cinco (05) de abril de 2016, cuando fue sustituido, lo cual no fue negado en ningún momento por los apoderados judiciales de la demandada, no es menos cierto, que tales instrumentos no prueban ninguna relación contractual o la existencia de un derecho en el patrimonio del demandante VICENTE TRIGO PERNAS del cual sea ente pasivo o deudora la compañía demandada, ya que su función en la compañía, tal como ha quedado demostrado, fue la de DIRECTOR GERENTE, es decir, ADMINISTRADOR; y estos, tal como lo indican los artículos 242 y 243 del Código de Comercio, que establecen: Artículo 242. “La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios”. Artículo 243. “Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía…”. Por tanto, bajo este aspecto los administradores son revocables sin necesidad de indicación de causa (principio de revocabilidad de los administradores), de acuerdo a los términos y condiciones que al respecto señale el documento constitutivo y/o mientras no se haga nueva designación (tal como ocurrió en el presente caso); esto es, son revocables por la asamblea con el quórum y mayoría que exija el documento constitutivo o los estatutos; en consecuencia, tal y como se desprende de los autos y como ha quedado demostrado en la presente causa, que el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS no es accionista ni socio de la empresa demandada mal puede entonces el demandante tener buen derecho para ser considerado como accionista. A mayor abundamiento se debe indicar que los representantes judiciales del actor VICENTE TRIGO PERNAS, aducen que éste actúa como tercero interesado con interés jurídico actual, pero para actuar como tercero debe existir un juicio previo, entre dos partes contendientes, tal y como lo establece el artículo 370 del Código de Procedimiento Civil, al señalar: “…Los terceros podrán intervenir, o ser llamados a la causa pendiente entre otras personas, …”; y así también lo ha establecido la jurisprudencia de nuestro máximo tribunal, al disponer: “…La jurisprudencia de esta Suprema Corte, ha considerado que la acción de tercería es autónoma e independiente del juicio principal, por lo que son dos procesos con cuantías diferentes, aún cuando tengan otros aspectos en común; en el mismo sentido se ha pronunciado la doctrina nacional al señalar que “la tercería debe proponerse por medio de demanda, dirigida contra las partes contendientes, que deberá reunir los mismos elementos y cumplir con los requisitos que exige el C.P.C.” (Arístides Rengel Romberg: “Tratado de Derecho Procesal Civil”, Vol. III, pág. 149)…” (Sala de Casación Civil, en fecha 07/02/1995, en sentencia N° 0014). De modo que, la tercería es una acción especial con más eficacia y mayor prontitud que la acción ordinaria, cuya característica común de esta distinta forma de intervención, es que la intervención de un tercero, se hace presente, ya voluntariamente, o bien por requerimiento de alguna de las partes, en un proceso ya iniciado, para oponerse a las pretensiones de los litigantes o para coadyuvar y sostener las razones de alguno de ellos, por tanto al no existir un pleito pendiente el demandante no puede actuar como tercero, sino que a lo sumo podrá actuar como interesado directo y para ello requiere tener interés jurídico, que es aquel derecho subjetivo derivado de la norma jurídica que permite a su titular acudir ante la autoridad competente para reclamar el cumplimiento de su derecho o de una obligación a cargo de una persona o del Estado, y al no haber demostrado el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, que exista ese derecho en su patrimonio contra la demandada empresa JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE, C.A., no puede considerarse probada la presunción grave del derecho que se reclama. Y así se decide. Declarada en consecuencia, la falta de cualidad e interés del demandante de autos VICENTE TRIGO PERNAS, para sostener el presente juicio, no entra este sentenciador a analizar las restantes cuestiones de fondo alegadas por las partes. Y así se decide. DECISIÓN En razón de las anteriores consideraciones, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela, y por Autoridad de la Ley, declara: PRIMERO: CON LUGAR la defensa de fondo consistente en la FALTA DE CUALIDAD E INTERÉS DEL DEMANDANTE, ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad número V-6.397.072, domiciliado en la Ciudad de Caracas, Distrito Capital, quien actúa como TERCERO INTERESADO CON INTERÉS JURÍDICO ACTUAL, representado judicialmente por los abogados Luis Rafael Herrera Montenegro, Rafael Ángel Pérez Padilla, Erika Eloísa Marín, José Gilberto Martínez y Luis Piña, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad números V-14.078.620, V-7.584.804, V-20.467.837, V-7.585.802 y V-13.619.200, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 122.053, 30.873, 209.947, 138.615 y 118.989, respectivamente; promovida por los abogados Rosalba Feghali Gebrael, Abraham José Mussa Uribe, Ezequiel Campos Jordán y Ei-Ling Montilla, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 72.097, 43.658, 77.949 y 133.332, respectivamente, en su condición de apoderados judiciales de la Sociedad de Comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., domiciliada en el Municipio Peña del Estado Yaracuy, inscrita originalmente en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el dieciocho (18) de mayo de 2004, bajo el Nº 94, Tomo Nº 908-A; posteriormente, cambió su domicilio a la ciudad de la Victoria Estado Aragua, conforme a Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el veintiocho (28) de julio de 2004, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el nueve (09) de septiembre del 2004, bajo el Nº 74, Tomo 41-A; y, por último, cambió a su actual domicilio según al Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del diecinueve (19) de diciembre de 2013, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, el dieciocho (18) de agosto del año 2014, bajo el Nº 5, Tomo 22-A, representada legamente por su Director Gerente ciudadano JESÚS LINARÉZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-12.024.101, en el domicilio de la compañía ubicada en la Carretera Experimental Vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña, Yaritagua del Estado Yaracuy; para sostener la presente acción de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, incoada por el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, antes identificado, contra la Sociedad de Comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A. SEGUNDO: Consecuentemente SIN LUGAR la demanda de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, incoada por el ciudadano VICENTE TRIGO PERNAS, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad número V-6.397.072, domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, representado judicialmente por los abogados Luis Rafael Herrera Montenegro, Rafael Ángel Pérez Padilla, Erika Eloísa Marín, José Gilberto Martínez y Luis Piña, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad números V-14.078.620, V-7.584.804, V-20.467.837, V-7.585.802 y V-13.619.200, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 122.053, 30.873, 209.947, 138.615 y 118.989, respectivamente, contra Sociedad de Comercio JABONES Y DETERGENTES DEL CARIBE C.A., domiciliada en el Municipio Peña del Estado Yaracuy, inscrita originalmente en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el dieciocho (18) de mayo de 2004, bajo el Nº 94, Tomo Nº 908-A; posteriormente, cambió su domicilio a la ciudad de la Victoria Estado Aragua, conforme a Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el veintiocho (28) de julio de 2004, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el nueve (09) de septiembre del 2004, bajo el Nº 74, Tomo 41-A; y, por último, cambió a su actual domicilio según al Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del diecinueve (19) de diciembre de 2013, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, el dieciocho (18) de agosto del año 2014, bajo el Nº 5, Tomo 22-A, representada legamente por su Director Gerente ciudadano JESÚS LINARÉZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-12.024.101, en el domicilio de la compañía ubicada en la Carretera Experimental Vía FONAIAP, Sector Guayabal, Municipio Peña, Yaritagua del Estado Yaracuy, representada judicialmente por los abogados Rosalba Feghali Gebrael, Abraham José Mussa Uribe, Ezequiel Campos Jordán y Ei-Ling Montilla, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 72.097, 43.658, 77.949 y 133.332, respectivamente. TERCERO: Se condena en costas a la parte demandante, de conformidad con lo establecido en el Artículo 274 de Código de Procedimiento Civil. Publíquese, regístrese, déjese copia para el archivo del tribunal. Dada, firmada, sellada y refrendada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Yaracuy, en la ciudad de San Felipe, a los dieciocho (18) días del mes de septiembre del año dos mil diecisiete (2017). Años: 207° de la Independencia y 158° de la Federación. El Juez Provisorio, Abg. WILFRED ASDRÚBAL CASANOVA ARAQUE La Secretaria, Karelia Marilú López Rivero. En la misma fecha se dictó y publicó la anterior sentencia, siendo las diez horas y cinco minutos de la mañana (10:05 a.m.), se dejó copia para el archivo del Tribunal. La Secretaria, Karelia Marilú López Rivero Exp. 7791 WACA/kmlr