REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, BANCARIO Y TRÁNSITO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR CAPITULO I IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES Demandante: Sociedad Mercantil INVERSIONES ILIABUM C.A. (Rif N° J-30045176-3) domiciliada en Ciudad Guayana Municipio Caroní del estado Bolívar e inscrita ante el Registro Mercantil Primero (1ro) de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz en fecha 24 de septiembre de 1.992, bajo el N° 26, folios vto., 129 al 133, Tomo A, N° 150, con varias modificaciones en sus Estatutos Sociales Acta Constitutiva siendo la última de ellas inscrita por ante el mencionado Registro Mercantil en fecha 17 de noviembre de 2.022 anotada bajo el N° 1, Tomo N° 103-A, con el Número de Expediente 8624. Demandado: S.M HERRASTAMP HERRAJES Y ESTAMPADOS,C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 23-06-1988, inscrita con el número 16, Tomo 116-A-SGDO, y posteriormente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en fecha 16-12-2008, bajo el Nro. 50, Tomo 71-A-Pro. S.M Inversiones y Representaciones F.A.M.M, C.A., inscrita en el Registro Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en fecha 26-02-2004, bajo el número 58, Tomo 8-A-Pro. Motivo: Nulidad de acta de asamblea extraordinaria de accionistas. Asunto: 21.787 CAPITULO II RELACION DE LOS HECHOS Visto el escrito recibido por ante la unidad de recepción de documento, en fecha 29-01-2025, mediante el cual por una parte los abogados Abel Alessandro Cortés Araya, Luis Ruiz Licet y inscritos en los inpreabogado bajo los números 316.249, 279.901, en ese orden, es su carácter de apoderados judiciales de la parte actora, Sociedad Mercantil INVERSIONES ILIABUM C.A. (Rif N° J-30045176-3) domiciliada en Ciudad Guayana Municipio Caroní del estado Bolívar e inscrita ante el Registro Mercantil Primero (1ro) de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz en fecha 24 de septiembre de 1.992, bajo el N° 26, folios vto., 129 al 133, Tomo A, N° 150, con varias modificaciones en sus Estatutos Sociales Acta Constitutiva siendo la última de ellas inscrita por ante el mencionado Registro Mercantil en fecha 17 de noviembre de 2.022 anotada bajo el N° 1, Tomo N° 103-A, con el Número de Expediente 8624., y por otra parte la abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el inpreabogado bajo el Nro. 253.906, en su carácter de apoderada judicial de la parte demandada, S.M HERRASTAMP HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 23-06-1988, inscrita con el número 16, Tomo 116-A-SGDO, y posteriormente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en fecha 16-12-2008, bajo el Nro. 50, Tomo 71-A-Pro y S.M Inversiones y Representaciones F.A.M.M, C.A., inscrita en el Registro Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en fecha 26-02-2004, bajo el número 58, Tomo 8-A-Pro; celebraron TRANSACCIÓN JUDICIAL Y TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL en la presente causa, y constatado la facultad para transar que poseen, pasa este Tribunal a pronunciarse sobre la homologación de la referida transacción de la manera siguiente: Que en fecha 23-11-2023, fue recibida por ante el Tribunal Segundo de Primera Instancia, demanda por motivo de nulidad de asamblea extraordinaria de accionistas, y por distribución fue recibida por ante el Juzgado Mencionado. Que en fecha 01-12-2023, fue admitida la presente demanda, librándose las respectivas boletas de citación. Que en fecha 04-12-2023, mediante escrito la parte co-demandada, S.M HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A., dio contestación a la demanda incoada en su contra, oponiendo las cuestiones previas en los ordinales 9º y 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. Que en fecha 04-12-2023, mediante escrito la parte co-demandada, S.M Inversiones y Representaciones FAMM, C.A., dio contestación a la demanda incoada en su contra, oponiendo las cuestiones previas en los ordinales 9º y 11º del artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. Que en fecha 12-12-2023, la parte actora otorgó poder apud acta a los abogados Abel Cortés y Luis Ruiz, siendo certificado por el secretario del Tribunal. Que en fecha 14-01-2024, mediante escrito la parte actora contradijo las cuestiones previas alegadas por la parte demandada, solicitando se declare sin lugar las mismas. Que en fecha 02-02-2024, mediante escrito la parte actora consignó pruebas en la incidencia de cuestiones previas, solicitando sean admitidas las mismas. Que en fecha 02-02-2024, mediante escrito la parte co-demandada, S.M HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A., consignó pruebas en la incidencia de cuestiones previas, solicitando sean admitidas las mismas. Que en fecha 08-02-2024, el Tribunal admitió las pruebas de las cuestiones previas opuestas por las partes. Que en fecha 22-05-2024, las representaciones judiciales de las partes intervinientes en el presente proceso, consignaron por ante la taquilla de la Unidad de Recepción de Documentos, escrito solicitando la suspensión de la causa por un lapso de cuarenta y cinco (45) días de conformidad con el artículo 202 del Código de Procedimiento Civil. Que en fecha 22-05-2024, mediante auto el Tribunal acordó suspender la causa en los términos solicitados. Que en fecha 01-08-2024, se reanudó la causa al estado en que se encontraba. Que en fecha 26-09-2024, el Juez se abocó al conocimiento de la presente causa. Que en fecha 29-01-2025, mediante escrito, la representación judicial de los intervinientes en el presente juicio, consignaron transacción judicial y transacción extrajudicial, siendo debidamente certificado por la secretaria del Tribunal. Ahora bien, de la revisión de las presentes actuaciones se observa que la S.M Inversiones ILABUM, C.A., S.M HERRASTAMP, Herrajes y Estampados, C.A., y S.M Inversiones y Representaciones F.A.M.M C.A., transan en la presente causa en los siguientes términos: (…) CAPÍTULO TERCERO ACUERDOS RECÍPROCOS Mediante escrito presentado en fecha 22 de mayo de 2024, por ante este Tribunal, los representantes judiciales de ambas partes, solicitaron un lapso de suspensión de la presente causa a fin de conciliar y en efecto en el transcurso de dicho lapso, las partes concertaron como medio para terminar el proceso pendiente, celebrar TRANSACCIÓN para su beneficio y el de la compañía, a través de la asamblea extraordinaria de accionista de la sociedad de comercio HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A., efectuada en fecha doce (12) de agosto de 2024, cumpliéndose las formalidades y demás requisitos legales, sin previa convocatoria por estar presente el cien por ciento (100%) del capital social de dicha sociedad de comercio, extendiéndose el acta respectiva, cuyo contenido, cláusulas y estipulaciones acordadas en dicha asamblea, quedaron plasmadas las recíprocas concesiones, objeto de la transacción entre las partes, cuyo contenido se reproduce a continuación: “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA “HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A.” RIF J-00273809-0 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA “HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A.” RIF J-00273809-0 En el día de hoy, doce (12) de agosto del año dos mil veinticuatro (2024), siendo las 11:00 AM, se reunieron en la calle Nekuima C/C Cuchivero C.C. Ciudad Alta Vista II, Nivel 1, Local 203, Alta Vista, Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar, los accionistas de la sociedad mercantil HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A., inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J-00273809-0, asimismo inscrita en fecha Veintitrés (23) de Junio del año mil Novecientos Ochenta y Ocho (1988), quedando inserta con el Número 16, Tomo 116-A-SGDO, por ante el registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda y última reforma en fecha seis (06) de octubre del año dos mil nueve (2009), bajo el Nº 32, Tomo 55-A-Pro, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, domiciliada en Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar; a los fines de celebrar el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, haciéndose constar la asistencia de los Accionistas: “INVERSIONES Y REPRESENTACIONES F.AM.M., C.A.”, sociedad mercantil, identificada con el Registro de Información Fiscal (RIF) Número J-31122476-9, inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha treinta y uno (31) de julio del año mil novecientos noventa y dos (1992), quedando anotada bajo el N° 2, Tomo A N° 149, folios Vto. del 6 al 16, domiciliada en la calle Guasipati C.C. Trébol I, Nivel 01, Local 25, sector Centro de Puerto Ordaz, Parroquia Cachamay, Ciudad Guayana, propietaria de SETENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y SEIS (73.786) ACCIONES, que representan un porcentaje de OCHENTA Y UN ENTEROS CON NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILESIMAS POR CIENTO (81,9844%), representada en este acto por sus DOS (02) DIRECTORES PRINCIPALES, los ciudadanos DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0 y EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0, representación que consta amplia y suficientemente de Acta de Asamblea General Extraordinaria, inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar en fecha siete (07) de agosto de 2024, quedando inserta bajo el Número 2, Tomo 77 - A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, estando en plenas y válidas sus facultades; “INVERSIONES ILIABUM, C.A.”, inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J-30045176-3, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha veinticuatro (24) de septiembre del año mil novecientos noventa y dos (1992), bajo el Número 26, folios Vto. 129 al 133, Tomo A N° 150, y con última reforma de sus Estatutos Sociales Acta Constitutiva inscrita ante el mismo Registro Mercantil en fecha 17 de noviembre de 2.022 anotada bajo el Nro. 1, Tomo Nro. 103-A, Expediente Nro. 8624, domiciliada en la Calle Guri cruce con la Av. Guayana, Edificio Torre Cem, Piso 3, Sector Alta Vista, Puerto Ordaz y propietaria de OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES, que representan un porcentaje de NUEVE ENTEROS CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del capital social de la compañía, la cual se encuentra representada por sus DIRECTORES, los ciudadanos YUSMEIDA GREGORIA JIMENEZ LOZANO, venezolana, mayor de edad, de éste domicilio, titular de la Cédula de identidad N° V-11.534.510, inscrita en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el N° V-11534510-5, y ANGEL JOSE GUILARTE, venezolano, mayor de edad, de éste domicilio, titular de la Cédula de identidad N° V-8.955.895, inscrito en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el N° V-8955895-2,debidamente facultados para éste acto tal y como se desprende de los estatutos sociales de la compañía y del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, precedentemente enunciada en fecha 17 de noviembre del año 2022, quedando anotada bajo el N° 1, Tomo 103-A; e“INVERSIONES L.T., C.A.”, inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J-30876500-7, e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en la ciudad de Puerto Ordaz, en fecha Dieciséis (16) de Diciembre del año Mil Novecientos Noventa y Cuatro (1994), bajo el Número 63, Tomo A-Nro. 14, domiciliada en la Calle Guri cruce con la Av. Guayana, Edificio Torre Cem, Piso 3, Sector Alta Vista, Puerto Ordaz y propietaria de OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES, que representan un porcentaje de NUEVE CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del capital social de la Compañía, representada por su PRESIDENTE, el ciudadano MARLON FRANCISCO NARVAEZ PAEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de identidad N° V-14.118.098, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-14118098-0; representación que consta de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debidamente inscrita ante en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha 11 de Diciembre de 2023, quedando inserta bajo el Número 15, Tomo 285 – A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, valida y ampliamente facultado para este acto por los Estatutos Sociales de la compañía. En vista de que se encuentra presente el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la Compañía y de conformidad con la Cláusula Décima Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía y el Código de Comercio, se verificó el quorum necesario legal y estatutario, declarándose constituida la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Acto seguido, la Asamblea de Accionistas designa al ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, suficientemente identificado líneas arriba, para que en su carácter de Director Principal de la accionista “INVERSIONES Y REPRESENTACIONES F.A.M.M., C.A”, presida la presente Asamblea como Director de Debate, quien de inmediato tomó la palabra a los fines de deliberar y expresó a los presentes el siguiente orden del día: PUNTO UNO: La eliminación de la Cláusula Vigésima Séptima y modificación de las Cláusulas Segunda referente al domicilio de la compañía, Séptima, Décima, Vigésima Segunda, Vigésima Tercera, Vigésima Cuarta y Vigésima Quinta, de los Estatutos Sociales de la Compañía, todas referente a la Administración y Dirección de la Compañía. PUNTO DOS: La modificación de las Cláusulas Décima Primera, Decima Segunda, Décima Tercera, Décima Octava y Décima Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía, todas referidas a las Asambleas de la Compañía. PUNTO TRES: Modificación de la Cláusula Vigésima Novena actual del Capítulo Quinto de los Estatutos Sociales de la Compañía, referida al Comisario y adecuación de su nomenclatura, en virtud de la eliminación de cláusula decidida en el Punto Uno del Orden del Día. PUNTO CUATRO: Nombramiento de nueva Junta Directiva para un período de diez (10) años y Comisario para un periodo de Cinco (05) años, y la consecuente modificación de las Disposiciones Transitorias de los Estatutos Sociales de la Compañía. PUNTO CINCO: Modificación y adecuación de la Cláusula Trigésima Tercera, que regula la disolución y liquidación de la Compañía. Actualización de direcciones para notificaciones de Accionistas y Junta Directiva, y la consecuente modificación de la Cláusula Trigésima Sexta actual de los Estatutos Sociales de la Compañía, y adecuación de su nomenclatura, en virtud de la eliminación de la cláusula decidida en el Punto Uno del Orden del Día. PUNTO SEIS: La corrección del error material involuntario cometido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de agosto de 2019 e inscrita por ante este Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 15 de octubre del año 2021, bajo el Nº 21, Tomo 13-A REGMERPRIBO, al establecer un valor erróneo de las acciones. PUNTO SIETE: Decidir sobre suscribir un documento otorgado de manera auténtica para que materialice el acuerdo de formalización por parte de las sociedades mercantiles INMOBILIARIA SCARCIA, C.A. y CONDOMINIO ALTA VISTA II, C.A., que se identificarán más adelante, empresas encargadas, la primera de la administración y gestión de los arrendamientos de los inmuebles propiedad de HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A.; y la segunda de la gestión y administración del condominio del Centro Comercial Ciudad Alta Vista II, respecto de su obligación de entregar a la Junta Directiva y a todos los accionistas, un informe mensual detallado de su gestión; así como la modificación del mandato de administración otorgado a INMOBILIARIA SCARCIA, C.A., respecto a la exclusión de cualquier facultad de actos de disposición y/o venta de los inmuebles propiedad de HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A. PUNTO OCHO: Decidir sobre restructuración de los estatutos y adecuación de la nomenclatura de las cláusulas, en virtud de la eliminación de cláusulas acordadas en el Punto Uno y Punto Dos del orden del día, así como las modificaciones de cláusulas estatutarias decididas en la presente Asamblea, de manera de refundir en un solo cuerpo, la totalidad de los Estatutos de la compañía, para facilitar la información. Seguidamente abierta la sesión, la Asamblea en pleno pasó a deliberar sobre el Orden del Día, adoptando las siguientes resoluciones: PUNTO UNO: La Asamblea pasa a deliberar sobre el punto uno del orden del día, en el que se propone: 1.-Que el órgano de Administración y Dirección de la compañía, estará representado por una Junta Directiva conformada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, con sus respectivos suplentes, que durarán DIEZ (10) AÑOS en el cargo. 2.- Que los TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES, o en ausencia de alguno o todos ellos, sus respectivos suplentes, deberán actuar de MANERA CONJUNTA, en aquellos actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3.- Que cuando se trate del giro operacional y administrativo normal y necesario para el desarrollo del objeto social de la compañía, bastará la ACTUACIÓN CONJUNTA de sólo DOS (2) DE LOS TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES, o de sus respectivos suplentes, en las facultades y atribuciones que establezcan los Estatutos Sociales de la Compañía. 4.- En consecuencia y en aras de que exista concordancia en todas las cláusulas de los Estatutos Sociales, se propone la eliminación de la Cláusula Vigésima Séptima y modificación de las Cláusulas Segunda referente al domicilio de la compañía, Séptima, Décima, Vigésima Segunda, Vigésima Tercera, Vigésima Cuarta y Vigésima Quinta, de los Estatutos Sociales de la Compañía, todas referente a la Administración y Dirección de la misma, en los siguientes términos: “CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compañía es la Calle Nekuima, C/C Cuchivero, Centro Comercial Ciudad Alta Vista II, nivel 1, local 203, Alta Vista, Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana, Municipio Autónomo Caroní del Estado Bolívar, pero podrá establecer oficinas y representaciones en otro lugar de Venezuela o del Exterior, por decisión de la Junta Directiva y previo cumplimiento de las formalidades de Ley.” “CLAUSULA SEPTIMA: Las acciones de la compañía son indivisibles con respecto a la sociedad y conceden a sus propietarios iguales prerrogativas, salvo lo previsto en estos Estatutos, y cada una de ellas tendrá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. Los títulos de las acciones serán firmados por LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, ACTUANDO CONJUNTAMENTE, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes; podrán ser numerados y contendrán las menciones del Artículo 293 del Código de Comercio. La sociedad reconocerá un solo propietario por cada acción.” “CLÁUSULA DÉCIMA: La propiedad de las acciones y su traspaso se establecerá y probará mediante su inscripción en el Libro o los Libros de Accionistas de la compañía que será firmado por el cedente, el cesionario, y los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES ACTUANDO CONJUNTAMENTE, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes.” “CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva integrada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, y sus respectivos suplentes, que deberán actuar de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Cláusula Vigésima Quinta. Los miembros de la Junta Directiva durarán DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos por uno (01) o más períodos. Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta Directiva deberán ser accionistas o representante de estos, pero sus respectivos suplentes podrán ser o no accionistas de la compañía; antes de entrar en sus funciones, cada uno de ellos deberá depositar diez (10) acciones en la Caja Social o su equivalente en dinero a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. Los miembros de la Junta Directiva de la compañía permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados por quienes deban sustituirlos, por lo que sus actos y decisiones serán válidos y obligarán a la compañía aún después de vencidos sus períodos, si no han sido ratificados o reemplazados. Las faltas temporales o absolutas de cualquiera de los miembros principales de la Junta Directiva, serán suplidas por su respectivo suplente, quien ejercerá el cargo hasta que se reincorpore a la Junta Directiva el Director Principal, si la ausencia fuese absoluta o por el resto del periodo para el cual fue electo; hasta tanto se convoque conforme a lo establecido en este Estatuto y se reúna la Asamblea General de Accionistas que haga los nuevos nombramientos. Las ausencias absolutas o temporales de los Directores Principales serán suplidas por el Director Suplente que corresponda a cada uno de ellos en su carácter de Directores y cuando lo sustituyan ejercerán las atribuciones de dichos cargos en forma plena y amplia.” “CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Para que las decisiones de la Junta Directiva tengan validez, deberán ser tomadas con el voto favorable de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, y en los casos que el asunto a decidir no exceda de la simple administración DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Compañía, o sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Vigésima Quinta de los Estatutos Sociales.” “CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: La Junta Directiva celebrará sesiones, por lo menos, una vez al mes o cuando así lo consideren conveniente los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES dependiendo del asunto a decidir, actuando conjuntamente y en la forma y circunstancias establecidas en la Vigésima Quinta de los Estatutos Sociales; o en ausencia de alguno de los Directores Principales o todos ellos, sus respectivos suplentes. La convocatoria será previa y podrá hacerse en cualquier forma.- Cuando estén presentes todos los directores, podrá celebrarse la reunión de Junta Directiva sin necesidad de convocatoria previa. Si los temas a decidir comprenden actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía será necesario y obligatorio contar con la participación y aprobación de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o de sus respectivos suplentes; si el asunto a debatir y decidir se refiere a actos que no excedan de la simple administración, caso en el cual será suficiente contar con la participación y aprobación de DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, o de sus respectivos suplentes.” “CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: La Junta Directiva actuando en la forma prevista en la presente cláusula tendrá los más amplios poderes de administración, disposición y representación de los bienes y derechos de la compañía sin otras limitaciones que las establecidas por la Ley o por las disposiciones contenidas en éste documento y especialmente actuará de la siguiente manera: A. Los TRES (03)DIRECTORES PRINCIPALES o en su ausencia, sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Resolver sobre la adquisición, venta, y toda clase de enajenación de bienes muebles e inmuebles. 2. La realización de actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía o que excedan de la simple administración. 3. DE MANERA CONJUNTA LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES nombrados o en su ausencia, sus respectivos suplentes, representarán a la compañía para cualquier acto o acontecimiento, salvo la representación en juicio que corresponde al o los abogados que designe la Junta Directiva. 4. Designar los Apoderados Generales o Especiales que fuesen necesarios, los cuales se elegirán y removerán libremente. Al designarlos, la Junta Directiva les otorgará el poder que corresponda y con la amplitud requerida, con expresas facultades para convenir, transigir, desistir, darse por citado, nombrar árbitros arbitradores y decidir según la equidad, hacer posturas en remate, comprometer en árbitros, absolver posiciones juradas a nombre de la compañía, recibir cantidades de dinero y cualquier otra que consideren necesaria, ya que las facultades se anotan a título enunciativo y no taxativo. La Junta Directiva podrá renovar o revocar los mandatos otorgados en cualquier momento. 5. Designar a los Representantes Judiciales cuando lo consideren conveniente. Certificar resoluciones de Asambleas, Juntas Directivas y otras de la sociedad. B. DOS (02)DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, o en su ausencia, sus respectivos suplentes, ACTUANDO DE MANERA CONJUNTA, tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía fijando la política general a seguir en sus actividades, siempre que no excedan de la simple administración. 2. Celebrar cualquier clase de contratos siempre que correspondan a actos de simple administración, con excepción de los actos de disposición u otorgamientos de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3. Ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios, la contabilidad y del funcionamiento de la compañía. 4. Fijar las normas de la organización de la compañía. Así como los reglamentos internos de la misma. 5. Resolver el establecimiento de oficinas en el país o en el exterior. 6. Ordenar las convocatorias de las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias. 7. Propender a la más cabal realización de su objeto social. 8. Someter a la Asamblea, los Estados Financieros Anuales de la compañía con un informe de la marcha de operaciones en cada ejercicio y el informe de los Comisarios. 9. Autorizar los créditos que solicite la compañía; pero resolver sobre la colocación de los recursos de la misma y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes, así también el otorgamiento de fianzas, avales y/o cualquier otra garantía será atribución de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, actuando de MANERA CONJUNTA, en concordancia con lo establecido en el literal A de esta cláusula. 10. Acordar los gastos generales de la compañía y los ordinarios que se requieren por su normal actividad. 11. Designar a los accionistas o sus representantes acreditados por carta poder, o documento autenticado, para integrar los Comités o Consejos Consultivos necesarios para el desarrollo de sus operaciones. 12. Cumplir las demás obligaciones y ejercer las demás facultades que le señalen los estatutos, y los reglamentos internos de la compañía.” Las facultades y atribuciones enumeradas en esta cláusula son enunciativas y no restrictivas y por lo tanto, no limitan los poderes de la Junta Directiva que son plenos en cuanto a facultad de disposición, administración y representación de los bienes y derechos de la compañía con las únicas excepciones que se establecen en este documento.” Una vez deliberado sobre el punto uno del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social. Seguidamente, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO DOS del orden del día, en el que se propone: A los fines de que haya un equilibrio entre todas las partes, respetando el derecho de todos los socios y garantizando con ello, los derechos de los socios minoritarios, la modificación de las Cláusulas Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Octava y Décima Novena del Capítulo Tercero los Estatutos Sociales de la Compañía, todas referidas a las Asambleas de la Compañía, en los siguientes términos: “CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria deberá convocarse dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio, pudiéndose prorrogar por treinta (30) días más. De igual forma, las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cuando lo juzgue conveniente la Junta Directiva, o a petición por escrito de un número de accionistas que representen, por lo menos, el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social de la compañía, siempre y cuando así lo exijan por escrito a la Junta Directiva. Las Asambleas podrán reunirse, sin necesidad de convocatoria previa, cuando en ellas este presente o representado un número de socios que represente el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social.” “CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias se harán por prensa, en un periódico de circulación diaria del domicilio de la compañía, con por los menos diez (10) días continuos de anticipación a la fecha de celebración de Asamblea.” “CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias, sin importar la convocatoria de la cual se deriven, se entenderán válidamente constituidas si a ellas concurre un número de accionistas que representen, por lo menos el NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social, y sus decisiones serán válidas y tendrán fuerza obligatoria, cuando sean aprobadas con el voto favorable del NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la compañía.” “CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en cualquier momento cuando sean convocadas por la Junta Directiva actuando en la forma prevista en la Cláusula Vigésima Quinta de estos Estatutos Sociales, o a petición por escrito de un número de accionistas que representen al menos, el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social. En este último caso, la solicitud deberá estar dirigida a la Junta Directiva, quien procederá a realizar la convocatoria en la forma prevista en la Cláusula Décima Segunda de los presentes Estatutos Sociales. La compañía podrá celebrar válidamente Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias en cualquier momento, sin convocatoria previa, si estuviere representado la totalidad del capital social de la compañía. “CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: La Asamblea General resolverá todos los puntos que crea necesarios con las facultades que le confieren la Ley y estos Estatutos. En caso de aumento o disminución del Capital Social, de prórroga o disolución anticipada de la compañía, se requerirá, la presencia de un numero de accionistas que represente, por lo menos un NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía, y el voto favorable del NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía.” Una vez deliberado sobre el punto dos del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social. Acto seguido, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO TRES del orden del día, en el que se propone: La modificación de la Cláusula Vigésima Novena de los Estatutos Sociales, de manera de nombrar un solo Comisario para la compañía y extender el lapso del cargo del mismo a un periodo de CINCO (05) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido, pero mientras no sea sustituido, continuará legalmente en su cargo aun cuando el lapso de duración haya concluido, así como la adecuación de la nomenclatura de dicha cláusula, vista la eliminación de la cláusula Vigésima Séptima, de los Estatutos Sociales de la compañía, pasando ésta cláusula a ser la Vigésima Octava y única cláusula que conforma el Capítulo Quinto de los Estatutos Sociales de la compañía, referida a Del Comisario, la cual en lo sucesivo será del tenor siguiente: “CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: La compañía tendrá UN (01) COMISARIO, quien DURARÁ CINCO (05) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelecto para uno (01) o más periodos adicionales. Será nombrado por la Asamblea de Accionistas y ejercerá las atribuciones que señala el Código de Comercio. De no ser ratificado, continuará en sus cargos hasta tanto sea legalmente sustituido, pudiendo ser removido de su respectivo cargo en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas.” Una vez deliberado sobre el punto tres del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social. Inmediatamente, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO CUATRO del orden del día, en el que se propone :Modificación de las disposiciones transitorias, su adecuación, y nombramiento por un lapso de DIEZ (10) AÑOS, contados de la fecha de celebración de la presente Asamblea, como miembros de la Junta Directiva a los siguientes ciudadanos: DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0, al cargo de DIRECTOR PRINCIPAL, siendo su respectivo SUPLENTE la ciudadana INARVIS DEL CARMEN ROJAS DE AGNELLI, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V- 4.030.112, de este domicilio, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-04030112-0; al ciudadano EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0, al cargo de DIRECTOR PRINCIPAL, siendo su SUPLENTE el ciudadano FRANCISCO ALBA SEVERINI, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-8.393.329, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-08393329-8; y al ciudadano VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Número V-15.186.737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, al cargo de DIRECTOR PRINCIPAL, siendo su respectiva SUPLENTE la ciudadana YAMILETH DEL CARMEN BETANCOURT LISCANO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-12.006.661, de este domicilio, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-12006661-3.De igual manera, se propone nombrar al cargo de COMISARIO de la compañía por un periodo de CINCO (05) AÑOS a la Licenciada MARIBEL DEL CARMEN CLEMAT CAPRIATA, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-10.925.112,e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el NúmeroV-10925112-3, de profesión Contadora Pública e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Bolívar bajo el Numero: 91327. En consecuencia, se modificaría las Disposiciones Transitorias de los Estatutos Sociales, en virtud de las modificaciones acordadas en la presente Asamblea, en lo sucesivo deberán leerse de la siguiente manera: “DISPOSICIONES TRANSITORIAS La Asamblea ha designado a las siguientes personas para integrar la Junta Directiva para el periodo comprendido desde el 12/08/2024 al 11/08/2034 y el Comisario de la Compañía, para el período desde el 12/08/2024 al 11/08/2029; DIRECTOR PRINCIPAL:DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0, y su respectivo SUPLENTE: la ciudadana INARVIS DEL CARMEN ROJAS DE AGNELLI, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V- 4.030.112, de este domicilio, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-04030112-0. DIRECTOR PRINCIPAL EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0; y su respectivo SUPLENTE el ciudadano el ciudadano FRANCISCO ALBA SEVERINI, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Número V-8.393.329, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-08393329-8. DIRECTOR PRINCIPAL: VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-15.186.737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, y su respectivo SUPLENTE: SUPLENTE la ciudadana YAMILETH DEL CARMEN BETANCOURT LISCANO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.006.661, de este domicilio, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-12006661-3. COMISARIO: Lic. MARIBEL DEL CARMEN CLEMAT CAPRIATA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-10.925.112, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-10925112-3, de profesión Contadora Pública e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Bolívar bajo el Numero: 91327.” Una vez deliberado sobre el punto cuatro del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social. Nuevamente toma la palabra, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, quien somete a consideración de la Asamblea el PUNTO CINCO del orden del día, en el que se propone: Que a fin de modificar y adecuar la Cláusula Trigésima Tercera, que regula la disolución y liquidación de la Compañía, así como también la actualización de direcciones para notificaciones de Accionistas y Junta Directiva, y la consecuente modificación de la Cláusula Trigésima Sexta actual de los Estatutos Sociales de la Compañía, y adecuación de su nomenclatura, pasarán a ser la Trigésima Segunda y la Trigésima Quinta, en virtud de las modificaciones estatutarias plasmadas en esta Asamblea, las cuales deberán leerse de la siguiente manera: “CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: La Asamblea que decida la liquidación, designará con el voto favorable del noventa por ciento (90%) del capital social, a uno o más liquidadores y le fijará las facultades respectivas.” “CLÁUSULA TRIGESIMA QUINTA: A los efectos de las notificaciones, envíos de documentaciones, papeles y otros que la Junta Directiva quiera enviarle a los Accionistas, estos a la Junta directiva, o los Accionistas entre sí, se fijan las siguientes direcciones: El accionista INVERSIONES REPRESENTACIONES F.A.M.M., C.A., fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Calle Guasipati C.C. Trébol I, Nivel 01, local 25, sector Centro de Puerto Ordaz, Parroquia Cachamay, Ciudad Guayana El accionista INVERSIONES ILIABUM, C.A., fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Guri, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. El accionista INVERSIONES L.T., C.A., fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Guri, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. Los Accionistas podrán cambiar las direcciones donde les deban enviar las cartas, notificaciones y avisos, mediante correspondencia escrita dirigida a la Junta directiva con copia a los Accionistas. Siempre se fijará dentro del territorio venezolano el lugar donde se les enviarán las correspondencias y en caso de que los Accionistas no fijen este lugar, se considerara la fijada en este documento como la dirección donde se les deban enviar las correspondencias, notificaciones y otros similares.” Una vez deliberado sobre el punto cinco del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social. Seguidamente, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO SEIS del orden del día, en el que se propone: La corrección del error material involuntario cometido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de agosto de 2019, inscrita por ante este Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 15 de octubre del año 2021, bajo el Nº 20, Tomo 13-A REGMERPRIBO, en la cual se aprobó la venta de VEINTISEIS MIL CIENTO SESENTA Y SIETE (26.167) acciones, propiedad en ese momento de la sociedad mercantil MACROCENTRO ALTA VISTA, C.A., por un valor de CATORCE MIL SETECIENTOS CUARENTA BOLIVARES (Bs. 14.740,00), cuando el valor nominal de la acción para el momento de la celebración de la asamblea era de CERO ENTEROS CON UNA CENTESIMA DE BOLIVAR FUERTE (BsF 0,01), valor nominal por el cual se adquirieron las acciones. En consecuencia queda corregido el error incurrido estableciéndose que en virtud de la compra de las acciones ofertadas en realidad corresponde a las siguientes cantidades; tal compra por la empresa HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADO, C.A., que hizo las accionistas sociedades mercantiles INVERSIONES Y REPRESENTACIONES F.A.M.M., C.A, INVERSIONES ILIABUM ,C,A, e INVERSIONES L.T., C.A, las cantidades verdaderamente pagadas por las mismas fueron: INVERSIONES Y REPRESENTACIONES F.A.M.M., C.A, adquirió VEINTIÚN MIL CUATROCIENTAS CINCUENTA Y TRES (21.453) acciones y pagó DOSCIENTOS CATORCE CON CINCUENTA Y TRES BOLIVARES FUERTES (BsF 214,53); INVERSIONES ILIABUM, C.A., adquirió DOS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA Y SIETE (2.357) acciones y pagó VEINTITRES CON CINCUENTA Y SIETE BOLIVARES FUERTES (BsF 23,57), y INVERSIONES L.T., C.A adquirió DOS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA Y SIETE (2.357) acciones y pagó VEINTITRES CON CINCUENTA Y SIETE BOLIVARES FUERTES (BsF 23,57). Vista la manifestación anterior y luego de las deliberaciones sobre el punto, la Asamblea decide aprobar por unanimidad de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social, la corrección del error material involuntario cometido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de agosto de 2019 en inscrita por ante este Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 15 de octubre del año 2021, bajo el Nº 20, Tomo 13-A REGMERPRIBO, ordenando su participación al registro mercantil y en consecuencia la modificación de la Cláusula Quinta y Sexta de los Estatutos Sociales, las cuales quedarán redactadas una vez aprobado el punto ocho del orden del día. A continuación, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO SIETE del orden del día, en el que se propone: Que la Asamblea de accionistas instruya a la Junta Directiva electa que ratifique mediante documento autenticado con la sociedad mercantil INMOBILIARIA SCARCIA, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha 27 de abril de 2023, bajo el Número 17, Tomo 187 – A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) Número J-50370979-0, encargada de la administración y gestión de los arrendamientos de los inmuebles propiedad de HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, C.A.; el mandato de administración y adendum suscritos y autenticados, el primero de ellos, ante la Notaría Pública Cuarta de Puerto Ordaz del Estado Bolívar, en fecha 22 de mayo de 2023, bajo el Nro. 26, Tomo 27, Folios 94 al 97, y el segundo autenticado ante la Notaría Pública Cuarta de Puerto Ordaz del Estado Bolívar, en fecha 01 de agosto de 2023, bajo el Nro. 38, Tomo 42, Folios 124 al 128, sólo en lo que respecta a la administración y gestión de los arrendamientos con exclusión expresa de cualquier acto de disposición, gravámenes, otorgamiento de garantías y cualquier otro acto que exceda a la simple administración, o actúe fuera de los límites del mandato, en concordancia con lo establecido en estos Estatutos y asimismo, se ratifique con la propietaria mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el cumplimiento de su obligación, de entregar a la Junta Directiva y a todos los accionistas, un informe mensual detallado de su gestión tal como consta en la cláusula quinta del adendum inscrito en la Notaría Pública Cuarta en fecha 01 de agosto de 2023, bajo el Nro. 38, Tomo 42, Folios 124 al 128 de los Libros respectivos; además de lo anterior se acuerda suscribir entre la sociedad de comercio CONDOMINIO ALTA VISTA II, C.A., inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) Número J-50366544-0, y asimismo inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha 17 de abril de 2023, bajo el Número 1, Tomo 184 – A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, encargada de la gestión y administración del condominio del Centro Comercial Ciudad Alta Vista, un documento auténtico con la empresa propietaria de los locales comerciales en el que se formalice por parte de ésta el cumplimiento de su obligación, de entregar a la Junta Directiva y a todos los accionistas, un informe mensual detallado de su gestión. Una vez deliberado sobre el punto siete del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social, por lo que queda a cargo de la Junta Directiva electa, materializar la presente resolución, a la brevedad posible. Por último, el Director de Debate, ciudadano DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, somete a consideración de la Asamblea el Punto Ocho del orden del día, el que se propone: Que en vista de las numerosas modificaciones a diversas cláusulas de los Estatutos Sociales de la Compañía, se propone reestructurar y refundir los Estatutos Sociales en un solo cuerpo, para facilitar su información y adaptar todas las cláusulas que lo componen, en relación a la nueva conformación de la Junta Directiva y el cambio de nomenclatura. Una vez deliberado sobre el punto ocho del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social y en consecuencia, se refunden a continuación en un solo cuerpo los Estatutos Sociales de la compañía con las adecuaciones legales y pertinentes: CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN. CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS, COMPAÑÍA ANONIMA. CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compañía es la Calle Nekuima, C/C Cuchivero, Centro Comercial Ciudad Alta Vista II, nivel 1, local 203, Alta Vista, Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana, Municipio Autónomo Caroní del Estado Bolívar, pero podrá establecer oficinas y representaciones en otro lugar de Venezuela o del Exterior, por decisión de la Junta Directiva y previo cumplimiento de las formalidades de Ley. CLAUSULA TERCERA: La compañía tendrá por objeto realizar toda clase de actividades lícitas de industria y comercio sin limitación alguna, y especialmente todo lo relacionado con inversiones inmobiliarias; la compra, venta, arrendamiento, y permuta de bienes, muebles e inmuebles; ser parte de contrato de cuentas en participaciones; llevar a cabo cualquier tipo de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas las actividades de operaciones, contratos y actos de comercio que se requiere para el cumplimiento de este objeto social en relación con sus propios y específicos objetos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversiones, y en general realizar cualquier otra actividad de lícito comercio, relacionada o no con su objeto social, sin limitación alguna, que la Asamblea de Accionistas resuelva realizar. CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. Dicho lapso podrá ser aumentado, o disminuido por decisión de la Asamblea de Accionistas; pero ello no será obstáculo para que pueda acordarse su disolución anticipada, previo el cumplimiento de las formalidades de ley. CAPITULO II EL CAPITAL Y LAS ACCIONES CLAUSULA QUINTA: El capital social de la compañía es de NOVECIENTOS BOLÍVARES FUERTES CON CERO CÉNTIMOS(BsF. 900,00), íntegramente suscrito y totalmente pagado; dicho capital está dividido en NOVENTA MIL (90.000) ACCIONES nominativas de CERO BOLIVARES CON UNA CENTESIMA DE BOLIVARES FUERTES(BsF 0, 01), cada una. CLAUSULA SEXTA: El capital de la compañía ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado de la siguiente forma: INVERSIONES Y REPRESENTACIONES FAMM, C.A., antes identificada, suscribió la SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS (73.786) ACCIONES, y pago la cantidad de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE BOLÍVARES FUERTES CON OCHENTA Y SEIS CÉNTIMOS (Bs.F 737,86), el cual representan un porcentaje de OCHENTA Y UN ENTEROS CON NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILESIMAS POR CIENTO (81,9844%) del Capital Social de la Compañía; INVERSIONES ILIABUM, C.A., ha suscrito OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES y ha pagado la cantidad de OCHENTA Y UN BOLÍVARES FUERTES CON OCHENTA CON SIETE CÉNTIMOS (BsF. 81,07), el cual representan un porcentaje de NUEVE CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del Capital Social de la Compañía; INVERSIONES L.T., C.A., ha suscrito OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES y ha pagado la cantidad de OCHENTA Y UN BOLÍVARES FUERTES CON OCHENTA CON SIETE CÉNTIMOS (BsF. 81,07), el cual representan un porcentaje de NUEVE CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del Capital Social de la Compañía. Declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objetos de esta acta, proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o la Ley de Drogas. CLAUSULA SEPTIMA: Las acciones de la compañía son indivisibles con respecto a la sociedad y conceden a sus propietarios iguales prerrogativas, salvo lo previsto en estos Estatutos, y cada una de ellas tendrá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. Los títulos de las acciones serán firmados por LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, ACTUANDO CONJUNTAMENTE, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes; podrán ser numerados y contendrán las menciones del Artículo 293 del Código de Comercio. La sociedad reconocerá un solo propietario por cada acción. CLAUSULA OCTAVA: Los accionistas que quieran vender sus acciones, o parte de ellas, están obligados a participarlo por escrito a la Junta Directiva indicando el nombre del interesado, si lo hubiere, el precio, plazos, y otras condiciones en venta. Una vez entregada la comunicación a la Junta Directiva, esta deberá notificar a los restantes accionistas dentro de los Ocho (08) días hábiles siguientes, sobre la oferta de la venta y las condiciones de la misma. Transcurrido dicho lapso, siempre y cuando los accionistas hayan sido notificados, estos podrán dentro de los Ocho (08) días hábiles siguientes expresar su decisión de adquirir todas o parte de las acciones ofrecidas en venta o formular cualquier observación en relación a la oferta de venta, por medio de una comunicación escrita dirigida a la Junta Directiva. Los accionistas tendrán preferencia para adquirir dichas acciones en proporción a las que cada uno posea. En caso de que uno o varios de los accionistas no emitan opinión al respecto dentro del lapso antes mencionado, perderán el derecho de preferencia que les asiste. Si sucediere de que un accionista manifieste su voluntad de no adquirir las acciones puestas en venta, su derecho de preferencia podrá ser ejercido por los otros accionistas en proporción a las acciones que cada uno posea, y si uno solo de los accionistas fuere el interesado en adquirir las acciones, tendrá derecho preferente a adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en venta. Cuando sea una acción la ofrecida y hubiere más de un accionista interesado en adquirirla, su cesión será decidida al azar. Transcurridos los ocho (08) días hábiles anteriores y siempre que todos los accionistas hayan sido notificados de la oferta de venta, se abrirá un lapso de cinco (05) días hábiles, durante los cuales la Junta Directiva analizará la oferta de venta, las proporciones de compra de los accionistas o cualquier observación que se formule, y resolverá lo que corresponda de acuerdo a lo establecido en el presente documento, haciéndolo del conocimiento del oferente y los demás accionistas, mediante comunicación escrita. Las cesiones de acciones que no cumplan con el presente procedimiento serán nulas y sin valor alguno para la compañía, a menos que los socios unánimemente den su consentimiento por escrito para que se realice la negociación sin necesidad de tal procedimiento o cualquiera otra condición. Los accionistas no podrán dar en prenda sus acciones, ni constituir sobre ellas ningún derecho que implique la cesión del derecho de voto, sin la autorización escrita de la Junta Directiva, y si contravinieren esta disposición, se entenderán ofrecidas en venta a los demás accionistas, de acuerdo al régimen de preferencia y condiciones establecidas en esta Cláusula. CLÁUSULA NOVENA: Los accionistas tendrán preferencia para suscribir, en el futuro, cualquier aumento de capital, proporcionalmente al número de acciones que cada uno posea, derecho que deberán ejercer dentro de las condiciones que fije la Asamblea que acuerde el aumento de capital. CLÁUSULA DÉCIMA: La propiedad de las acciones y su traspaso se establecerá y probará mediante su inscripción en el Libro o los Libros de Accionistas de la compañía que será firmado por el cedente, el cesionario, y los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES ACTUANDO CONJUNTAMENTE, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes. CAPÍTULO TERCERO DE LAS ASAMBLEAS CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria deberá convocarse dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio, pudiéndose prorrogar por treinta (30) días más. De igual forma, las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cuando lo juzgue conveniente la Junta Directiva, o a petición por escrito de un número de accionistas que representen, por lo menos, el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social de la compañía, siempre y cuando así lo exijan por escrito a la Junta Directiva. Las Asambleas podrán reunirse, sin necesidad de convocatoria previa, cuando en ellas este presente o representado un número de socios que represente el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias se harán por prensa, en un periódico de circulación diaria del domicilio de la compañía, con por los menos diez (10) días continuos de anticipación a la fecha de celebración de Asamblea. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias, sin importar la convocatoria de la cual se deriven, se entenderán válidamente constituidas si a ellas concurre un número de accionistas que representen, por lo menos el NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social, y sus decisiones serán válidas y tendrán fuerza obligatoria, cuando sean aprobadas con el voto favorable del NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la compañía. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: La Asamblea legalmente constituida representa la universalidad de las acciones y sus deliberaciones dentro de los límites de sus facultades según los presentes Estatutos, son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hayan concurrido a tales Asambleas. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Las Asambleas válidamente constituidas de acuerdo con lo establecido en los Estatutos tendrán las facultades que le confieren tanto el Artículo 275 del Código de Comercio, como las conferidas en el Artículo 280 ejusdem. CLÁUSULA DÉCIMA SÉXTA: En toda convocatoria a las Asambleas se hará indicación del objeto de la reunión y toda deliberación sobre un objeto no expresado en ella es nula. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: De las reuniones de las Asambleas se levantará un Acta que deberá contener el nombre de los concurrentes, con los haberes que representen y las decisiones y medidas acordadas, la cual deberá ser firmada por todos los asistentes. La falta de firma de uno o varios de los asistentes no la invalidan, si son suscritas por tenedores de acciones que representen los niveles accionarios requeridos para la validez de las Asambleas y las decisiones. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en cualquier momento cuando sean convocadas por la Junta Directiva actuando en la forma prevista en la Cláusula Vigésima Quinta de estos Estatutos Sociales, o a petición por escrito de un número de accionistas que representen al menos, el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social. En este último caso, la solicitud deberá estar dirigida a la Junta Directiva, quien procederá a realizar la convocatoria en la forma prevista en la Cláusula Décima Segunda de los presentes Estatutos Sociales. La compañía podrá celebrar válidamente Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias en cualquier momento, sin convocatoria previa, si estuviere representado la totalidad del capital social de la compañía. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: La Asamblea General resolverá todos los puntos que crea necesarios con las facultades que le confieren la Ley y estos Estatutos. En caso de aumento o disminución del Capital Social, de prórroga o disolución anticipada de la compañía, se requerirá, la presencia de un numero de accionistas que represente, por lo menos un NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía, y el voto favorable del NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía. CLÁUSULA VIGESIMA: Los accionistas pueden asistir personalmente a las Asambleas o hacerse representar por terceras personas mediante un mandato otorgado de manera Auténtica, el cual deberá ser presentado a la Junta Directiva. Las personas designadas como representantes de los accionistas tendrán derecho a voz y voto en las Asambleas. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas de la compañía considerará, aprobará o improbará según sea el caso, el Balance con vista al informe de los Comisarios. Adicional a esto, tendrá en derecho de sus atribuciones, la potestad de nombrar los comisarios cuando corresponda, los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, sin menoscabo a establecido en la Cláusula Vigésima Segunda, pudiéndole fijar las remuneraciones a estos funcionarios. Pero además resolver sobre cualquier otro asunto que se haya indicado expresamente en la convocatoria. CAPÍTULO CUARTO DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva integrada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, y sus respectivos suplentes, que deberán actuar de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Cláusula Vigésima Quinta. Los miembros de la Junta Directiva durarán DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos por uno (01) o más períodos. Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta Directiva deberán ser accionistas o representante de estos, pero sus respectivos suplentes podrán ser o no accionistas de la compañía; antes de entrar en sus funciones, cada uno de ellos deberá depositar diez (10) acciones en la Caja Social o su equivalente en dinero a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. Los miembros de la Junta Directiva de la compañía permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados por quienes deban sustituirlos, por lo que sus actos y decisiones serán válidos y obligarán a la compañía aún después de vencidos sus períodos, si no han sido ratificados o reemplazados. Las faltas temporales o absolutas de cualquiera de los miembros principales de la Junta Directiva, serán suplidas por su respectivo suplente, quien ejercerá el cargo hasta que se reincorpore a la Junta Directiva el Director Principal, si la ausencia fuese absoluta o por el resto del periodo para el cual fue electo; hasta tanto se convoque conforme a lo establecido en este Estatuto y se reúna la Asamblea General de Accionistas que haga los nuevos nombramientos. Las ausencias absolutas o temporales de los Directores Principales serán suplidas por el Director Suplente que corresponda a cada uno de ellos en su carácter de Directores y cuando lo sustituyan ejercerán las atribuciones de dichos cargos en forma plena y amplia. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Para que las decisiones de la Junta Directiva tengan validez, deberán ser tomadas con el voto favorable de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, y en los casos que el asunto a decidir no exceda de la simple administración DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Compañía, o sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Vigésima Quinta de los Estatutos Sociales. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: La Junta Directiva celebrará sesiones, por lo menos, una vez al mes o cuando así lo consideren conveniente los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES dependiendo del asunto a decidir, actuando conjuntamente y en la forma y circunstancias establecidas en la Vigésima Quinta de los Estatutos Sociales; o en ausencia de alguno de los Directores Principales o todos ellos, sus respectivos suplentes. La convocatoria será previa y podrá hacerse en cualquier forma.- Cuando estén presentes todos los directores, podrá celebrarse la reunión de Junta Directiva sin necesidad de convocatoria previa. Si los temas a decidir comprenden actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía será necesario y obligatorio contar con la participación y aprobación de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o de sus respectivos suplentes; si el asunto a debatir y decidir se refiere a actos que no excedan de la simple administración, caso en el cual será suficiente contar con la participación y aprobación de DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, o de sus respectivos suplentes. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: La Junta Directiva actuando en la forma prevista en la presente cláusula tendrá los más amplios poderes de administración, disposición y representación de los bienes y derechos de la compañía sin otras limitaciones que las establecidas por la Ley o por las disposiciones contenidas en éste documento y especialmente actuará de la siguiente manera: A. Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o en su ausencia, sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Resolver sobre la adquisición, venta, y toda clase de enajenación de bienes muebles e inmuebles. 2. La realización de actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía o que excedan de la simple administración. 3. DE MANERA CONJUNTA LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES nombrados o en su ausencia, sus respectivos suplentes, representarán a la compañía para cualquier acto o acontecimiento, salvo la representación en juicio que corresponde al o los abogados que designe la Junta Directiva. 4. Designar los Apoderados Generales o Especiales que fuesen necesarios, los cuales se elegirán y removerán libremente. Al designarlos, la Junta Directiva les otorgará el poder que corresponda y con la amplitud requerida, con expresas facultades para convenir, transigir, desistir, darse por citado, nombrar árbitros arbitradores y decidir según la equidad, hacer posturas en remate, comprometer en árbitros, absolver posiciones juradas a nombre de la compañía, recibir cantidades de dinero y cualquier otra que consideren necesaria, ya que las facultades se anotan a título enunciativo y no taxativo. La Junta Directiva podrá renovar o revocar los mandatos otorgados en cualquier momento. 5. Designar a los Representantes Judiciales cuando lo consideren conveniente. Certificar resoluciones de Asambleas, Juntas Directivas y otras de la sociedad. B. DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, o en su ausencia, sus respectivos suplentes, ACTUANDO DE MANERA CONJUNTA, tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía fijando la política general a seguir en sus actividades, siempre que no excedan de la simple administración. 2. Celebrar cualquier clase de contratos siempre que correspondan a actos de simple administración, con excepción de los actos de disposición u otorgamientos de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3. Ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios, la contabilidad y del funcionamiento de la compañía. 4. Fijar las normas de la organización de la compañía. Así como los reglamentos internos de la misma. 5. Resolver el establecimiento de oficinas en el país o en el exterior. 6. Ordenar las convocatorias de las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias. 7. Propender a la más cabal realización de su objeto social. 8. Someter a la Asamblea, los Estados Financieros Anuales de la compañía con un informe de la marcha de operaciones en cada ejercicio y el informe de los Comisarios. 9. Autorizar los créditos que solicite la compañía; pero resolver sobre la colocación de los recursos de la misma y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes, así también el otorgamiento de fianzas, avales y/o cualquier otra garantía será atribución de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, actuando de MANERA CONJUNTA, en concordancia con lo establecido en el literal A de esta cláusula. 10. Acordar los gastos generales de la compañía y los ordinarios que se requieren por su normal actividad. 11. Designar a los accionistas o sus representantes acreditados por carta poder, o documento autenticado, para integrar los Comités o Consejos Consultivos necesarios para el desarrollo de sus operaciones. 12. Cumplir las demás obligaciones y ejercer las demás facultades que le señalen los estatutos, y los reglamentos internos de la compañía. Las facultades y atribuciones enumeradas en esta cláusula son enunciativas y no restrictivas y por lo tanto, no limitan los poderes de la Junta Directiva que son plenos en cuanto a facultad de disposición, administración y representación de los bienes y derechos de la compañía con las únicas excepciones que se establecen en este documento. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Los Acuerdos y Resoluciones de la Junta Directiva serán ejecutados por medio de la persona que indique de manera expresa la Junta Directiva, o los presentes Estatutos. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA: Los miembros encargados de la administración tienen terminantemente prohibido dar en nombre y representación de la sociedad, fianzas, avales y cualesquiera otras garantías, en asuntos que no sean concernientes a los negocios e intereses de la compañía. El incumplimiento de esta disposición acarreará la responsabilidad personal de infractor, sin que en modo alguno pueda considerarse comprometido los intereses de la sociedad. CAPITULO QUINTO DE LOS COMISARIOS DE LA COMPAÑÍA CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: La compañía tendrá UN (01) COMISARIO, quien DURARÁ CINCO (05) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelecto para uno (01) o más periodos adicionales. Será nombrado por la Asamblea de Accionistas y ejercerá las atribuciones que señala el Código de Comercio. De no ser ratificado, continuará en sus cargos hasta tanto sea legalmente sustituido, pudiendo ser removido de su respectivo cargo en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. CAPÍTULO SEXTO DE LA FORMACIÓN DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES CLÁUSULA VIGESIMA NOVENA: A los treinta y un (31) días del mes de Diciembre de cada año se cortarán y liquidaran las cuentas formándose un Balance del Estado General de la compañía, con determinación de los resultados logrados en el ejercicio de acuerdo con lo establecido en el Artículo 304 del Código de Comercio que demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos o las pérdidas experimentadas. CLÁUSULA TRIGESIMA: Si el corte de cuentas demuestra utilidades, después de deducir las cantidades necesarias para cubrir la participación que la Ley del Trabajo acuerda a los trabajadores y el apartado para el Impuesto sobre la Renta, se procederá en la forma siguiente: a) Diez por ciento (10%) para reserva legal; b) Noventa por ciento (90%) para dividendos o reservas especiales, que se distribuirán proporcionalmente de acuerdo al porcentaje de las acciones que cada accionista posea, según lo resuelto por la Asamblea. CAPÍTULO SÉPTIMO. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración, por cualquiera de los motivos señalados en el Código de Comercio o por acuerdo de los Accionistas, todo ello conforme a la Ley. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: La Asamblea que decida la liquidación, designará con el voto favorable del noventa por ciento (90%) del capital social, a uno o más liquidadores y le fijará las facultades respectivas. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: La liquidación de la compañía se regirá por los acuerdos que tome la Asamblea respectiva y por las disposiciones previstas en la Ley. CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: Concluida la liquidación, el liquidador o los liquidadores, si fuere el caso, proveerán la manera de dar el finiquito y la información a la Asamblea General de Accionistas, quien presentará el Acta correspondiente al Registro de Comercio respectivo. CAPÍTULO OCTAVO. DE LAS NOTIFICACIONES A LOS ACCIONISTAS Y JUNTA DIRECTIVA. TRIGESIMA QUINTA:A los efectos de las notificaciones, envíos de documentaciones, papeles y otros que la Junta Directiva quiera enviarle a los Accionistas, estos a la Junta directiva, o los Accionistas entre sí, se fijan las siguientes direcciones: El accionista INVERSIONES REPRESENTACIONES F.A.M.M., C.A., fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Calle Guasipati C.C. Trébol I, Nivel 01, local 25, sector Centro de Puerto Ordaz, Parroquia Cachamay, Ciudad Guayana El accionista INVERSIONES ILIABUM, C.A., fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Guri, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. El accionista INVERSIONES L.T., C.A. fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Guri, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. Los Accionistas podrán cambiar las direcciones donde les deban enviar las cartas, notificaciones y avisos, mediante correspondencia escrita dirigida a la Junta directiva con copia a los Accionistas. Siempre se fijará dentro del territorio venezolano el lugar donde se les enviarán las correspondencias y en caso de que los Accionistas no fijen este lugar, se considerara la fijada en este documento como la dirección donde se les deban enviar las correspondencias, notificaciones y otros similares. CAPÍTULO NOVENO. DISPOSICIONES FINALES. En todo lo no previsto en el presente Documento Estatutario, regirá dispuesto en el Código de Comercio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. NOMBRAMIENTOS. La Asamblea ha designado a las siguientes personas para integrar la Junta Directiva para el período desde el 12/08/2024 al 11/08/2034 y el Comisario de la Compañía, para el período desde el 12/08/2024 al 11/08/2029; DIRECTOR PRINCIPAL:DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0, y su respectivo SUPLENTE: la ciudadana INARVIS DEL CARMEN ROJAS DE AGNELLI, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V- 4.030.112, de este domicilio, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-04030112-0. DIRECTOR PRINCIPAL: EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0; y su respectivo SUPLENTE el ciudadano FRANCISCO ALBA SEVERINI, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Número V-8.393.329, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-08393329-8. DIRECTOR PRINCIPAL: VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-15.186.737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, y su respectivo SUPLENTE: la ciudadana YAMILETH DEL CARMEN BETANCOURT LISCANO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.006.661, de este domicilio, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-12006661-3. COMISARIO: Lic. MARIBEL DEL CARMEN CLEMAT CAPRIATA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-10.925.112, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-10925112-3, de profesión Contadora Pública e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Bolívar bajo el Número: 91327. DIRECTORES PRINCIPALES SUPLENTES 1 DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS INARVIS DEL C. ROJAS DE AGNELLI 2 EDUARD ANTONIO BRITO FRANCISCO ALBA SEVERINI 3 VITOR P. MATOS DE SOUSA YAMILETH DEL C. BETANCOURT LISCANO No habiendo más nada que tratar se da por terminada la Asamblea, autorizándose amplia y suficientemente a los ciudadanos: DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0 y EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0, y VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-15.186.737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, a los fines de que en su carácter de Directores Principales, certifiquen la presenta acta a los efectos de inscripción y publicación por ante Registro Mercantil respectivo. Así mismo, se autoriza a la ciudadana MARIANNIS CAROLINA MARCANO CARRASCO, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-27.112.002, inscrita en el Registro de Información Fiscal RIF: V-27112002-4, para que realice las gestiones pertinentes por ante el Registro Mercantil respectivo, a fin de la participación de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, así como la inscripción y publicación del acta que a esos efectos se levante. Firman los presentes: (…)” CAPÍTULO CUARTO ACUERDOS COMPLEMENTARIOS Conforme a los acuerdos celebrados en el capítulo tercero del presente documento, así como, la voluntad de las partes de dar por terminado todo conflicto de intereses que se mantengan mutuamente, ambas partes del presente juicio de nulidad de acta acuerdan: 1.- Los Demandantes, los ciudadanos YUSMEIDA GREGORIA JIMENEZ LOZANO y ANGEL JOSE GUILARTE, actuando en sus caracteres de Directores de la sociedad de comercio INVERSIONES ILIABUM, C.A., ampliamente identificados en el presente documento, declara expresamente, que nada tiene que reclamar a los Demandados, renunciando expresamente a cualquier acción de carácter civil, mercantil, o de cualquier naturaleza o materia que pueda derivar de esta causa como producto de las consecuencias legales del presente juicio de nulidad de acta signado con el Nro. 21787-23 en lo que respecta al Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil HERRASTAMP HERRAJES Y ESTAMPADOS C.A., de fechas 10 de octubre de 2022, registrada en fecha 24 de noviembre de 2022 por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, bajo el Nro. 21, Tomo 128-A, la misma impugnada en juicio, quedando la referida acta de asamblea relevada por los efectos jurídicos de la presente transacción, cuyas concesiones, contenido y demás aspectos pactados entre las partes, se desarrollaron en la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en fecha doce(12) de agosto de 2024. Y asimismo, la Demandada, SOCIEDAD MERCANTIL HERRASTAMP HERRAJES Y ESTAMPADOS C.A. suficientemente identificada ut supra, a través de su apoderada judicial declara expresamente, que nada tiene que reclamar al Demandante, como producto de las consecuencias legales del presente juicio; renunciando expresamente a cualquier acción de carácter civil o mercantil que pueda derivar de este asunto judicial. 2.- Expresamente las partes convienen, como producto de la presente transacción, que ninguna de las partes queda a deberse costas y costos procesales con motivo del presente juicio. (…) Pasa este Tribunal a pronunciarse sobre la homologación de la referida transacción, de la manera siguiente: CAPITULO III MOTIVACIÓN PARA DECIDIR Se considera pertinente destacar, que la Transacción, el Desistimiento y el Convenimiento se ha establecido ante nuestra legislación como instituciones jurídicas de naturaleza procesal de las cuales se valen las partes para poner fin al litigio y/o al proceso sin haber producido la sentencia o máxima decisión procesal o una vez dictada antes de adquirir el carácter de cosa juzgada o después de ello en fase de ejecución de la misma, de manera voluntaria, acordada de manera unilateral o bilateral por las partes, toda vez, que el proceso civil está regido por el principio Dispositivo, y que se trate de derecho disponible, y donde no esté interesado el interés u orden público; es lo que se conoce como Modos Anormales de Terminación del Proceso. Al respecto, se observa, que nuestro ordenamiento jurídico establece los requisitos a ser tomados en cuenta a la hora de impartir la homologación y aprobación de algunos de estos medios anormales de terminación del proceso, los cuales se encuentran consagrados en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, y artículos 1713, 1714 y 1718 del Código Civil. “Artículo 255. La Transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada. “Artículo 256. Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrán procederse a su ejecución. “Artículo 1713. La transacción es un contrato por el cual las partes mediante reciprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual. “Artículo 1714. Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción. “Artículo 1718. La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa Juzgada. En tal sentido, sobre lo que debe entenderse por transacción y los efectos de la misma la Sala Político Administrativa del Máximo Tribunal (jurisprudencia) en el expediente 13218, según sentencia 1670, dictada en fecha 18 de Julio de 2000, ha señalado que: “La transacción, es un contrato donde las partes, mediante recíprocas concesiones ponen fin a un litigio pendiente antes del pronunciamiento de sentencia. Ahora bien, si el objeto de la transacción es poner fin al litigio, está claro que éste es el efecto principal, de manera que cualquiera que hayan sido las estipulaciones o las convenciones celebradas entre las partes y que dieron lugar a la litis, cualquiera que hayan sido los derechos y las obligaciones materia de ésta, han de entenderse alterados o modificados por las partes, conforme a los términos del nuevo pacto, que reemplaza al que constituía el vínculo jurídico litigioso.” Ahora bien, la Sala Civil ha sentado jurisprudencia en cuanto a la capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción, artículos 1714 Código Civil y 154 Código de Procedimiento Civil, en sentencia: 383 del 15 de noviembre de 2000, estableciendo que: “….de conformidad con lo previsto en el artículo 1.714 del Código Civil, el cual expresa que "Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción.". Igualmente, es necesario determinar si quienes actúan en nombre y representación de los que tienen legitimación ad causam, por ser titulares del derecho o interés jurídico controvertido, tienen a su vez facultades de disposición para poner fin a la controversia conforme a lo exigido por el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil...". La misma Sala Civil-, con relación a la facultad para disponer del derecho en litigio para la validez del acto de autocomposición procesal en Sentencia: RC.00311, del 15 de Julio de 2003, planteo que: “… Ahora bien, el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil, establece: “...El poder faculta al apoderado para cumplir todos los actos del proceso que no estén reservados expresamente por la Ley a la parte misma; pero para convenir en la demanda, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio, se requiere facultad expresa... (Resaltado y subrayado de la Sala). En ese sentido, cabe señalar, que si bien es cierto que las partes pueden poner fin a sus respectivas pretensiones en cualquiera de las fases y grado que se encuentre el proceso, no es menos cierto que para que ello adquiera validez formal como acto de autocomposición procesal es necesario que se tenga capacidad procesal para disponer del derecho litigioso, pues constituye un acto que excede de la simple administración ordinaria; por tanto, el mandatario o apoderado judicial para disponer del objeto o derecho sobre el cual verse la controversia, requiere de facultad expresa para poder ejercer tales actos, como ha quedado verificado en el caso particular…” En atención a los acuerdos a que llegaron las partes y sus apoderados y determinado como ha sido que los mismos tienen la plena disposición sobre los derechos, aunado a que en la presente transacción no se encuentra comprometido el orden público, ni las buenas costumbres, es así que, de conformidad con el artículo 263 del Código de Procedimiento Civil, considera este Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario, Tránsito y Constitucional del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, que hay lugar a la homologación de transacción celebrada entre las partes. Planteado lo anterior, es por lo que de conformidad con lo previamente citado, y en mérito de las consideraciones expuestas, considera que es procedente homologar la transacción planteada por la parte actora en este proceso. Así se dispondrá. CAPITULO IV DISPOSITIVO: Por todas las consideraciones anteriormente expuestas, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Transito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, conforme a lo dispuesto en los artículos 12, 15, 242, 243, 249, 254, 256, en concordancia con el artículo 253, de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, HOMOLOGA LA TRANSACCIÓN en los términos acordados por las partes en los folios 25 al 37 de la quinta pieza principal, se procede como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada. Publíquese, regístrese, déjese copia certificada de esta decisión, no obstante será publicada en el portal Web oficial del Tribunal Supremo de Justicia Regiones, www.tsj.bolivar.gob.ve Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en Puerto Ordaz, a los 03 días del mes de febrero de dos mil veinticuatro (2024). Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación. EL JUEZ WANDER BLANCO MONTILLA LA SECRETARIA MARLIS TALY LEÓN En esta misma fecha se dio cumplimiento a lo ordenado en el auto anterior. LA SECRETARIA MARLIS TALY LEÓN Exp 21787/ WBM/mtl/mjsf