REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, BANCARIO Y TRANSITO, DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR COMPETENCIA CIVIL CAPITULO I IDENTIFICACION DE LAS PARTES. Demandante: Sociedad Mercantil Inversiones Iliabum, C.A, domiciliada en Ciudad Guayana, Municipio Caroní del estado Bolívar, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, el 24 de Septiembre de 1992, bajo el Nº26, Folios Vto. 129 al 133, Tomo A Nº150. Apoderado Judiciales de la parte demandante: abogados Abel Alessandro Cortes Araya y Luis Alberto Ruiz Licet, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 316.249 y 279.901. Demandada: Sociedad Mercantil Macro Centro Alta Vista, C.A, con domicilio en Ciudad Guayana, estado Bolívar, constituida e inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha diecinueve (19) de agosto del año mil novecientos noventa y dos (1992), bajo el N°1, Tomo A-N°150, y la Sociedad Mercantil Inversiones Lobert, C.A, Sociedad Mercantil inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, bajo el Número 2, Tomo A, número 149, en fecha treinta y uno (31) de Julio de Mil Novecientos Noventa y dos (1992). Apoderada Judicial de la parte Demandada: abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el Inpreabogado bajo el número 253.906 Motivo: Nulidad de Asamblea Extraordinaria de accionista. Asunto: 21.792 CAPITULO II RELACION DE LOS HECHOS En fecha se recibió el presente juicio por Nulidad de Asamblea Extraordinaria de accionista, libelo y anexos del mismo, por ante este despacho judicial. –folios del uno (01) al trescientos veintidós (322), 1P.- En fecha 30-11-2023, el Tribunal mediante diligencia le da entrada y curso legal, ordenando su anotación en el Registro de causas bajo el número 21.972, dejando constancia que la admisión se hará por auto separado. –Folio trescientos veintidós (322), 1P.- En fecha 30-11-2023, el Tribunal mediante auto acuerda cerrar la presente pieza, y abrir una nueva pieza que se denominara segunda pieza del cuaderno principal.-Folio uno (01),1P-. En fecha 30-11-2023, el Tribunal mediante auto acuerda abrir la presente pieza que se denominara segunda pieza del cuaderno principal.-Folio trescientos veintitrés (323), 2P-. En fecha 01-12-2023, el Tribunal admitió la presente demanda, y ordena la citación de la parte demandada. – dos (02), seis (06), 2P-. En fecha 07-12-2023, comparece ante el Tribunal los ciudadanos Pascual Mesiano Scarcia y Francisco Alba Severini, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio, titulares de las cedulas de identidad V-8.939.952 y V-8.393.392, respectivamente, en carácter de Presidente y Vicepresidente de la Sociedad de Comercio Inversiones Lobert, C.A, debidamente asistidos por la abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el Inpreabogado bajo el número 253.906, contestan la demanda y oponen cuestiones previas prevista en los ordinales 8 y 11 del Artículo 346 del Código de Procedimiento Civil. –siete (07), doscientos quince (215), 2P-. En fecha 07-12-2023, comparece ante este Tribunal los ciudadanos Francisco Alba Severini, Eduard Antonio Brito y Marta Mayelo Monrroy, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad V-8.393.329, V-16.393.457 y V-8.936.801, en carácter de Directores de Macro Centro Alta Vista, C.A, debidamente asistido por la abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el Inpreabogado bajo el número 253.906.- folio doscientos dieciséis (216), trescientos cincuenta y tres (353), 2P-. En fecha 07-12-2023, mediante auto el Tribunal acuerda abrir la siguiente pieza y abrir una nueva que se denominara tercera pieza principal. –folio uno (01), 3P-. En fecha 12-12-2023, comparece ante este Tribunal los ciudadanos Yusmeida Gregoria Jiménez Lozano, y Ángel José Guilarte, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad números V-11.534.510 y V-8.955.895, en su carácter de directores de la Sociedad Mercantil Inversiones Iliabum, C.A, y otorgan poder apud acta a los abogados Abel Alessandro Cortes Araya y Luis Alberto Ruiz Licet, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 316.249 y 279.901. –Folio dos (02), 3P-. En fecha 23-01-2024, la representación Judicial de la parte actora, mediante escrito solicitó medida cautelar innominada. –Folio cuatro (04), cuarenta y ocho (48), 3P.- En fecha 26-01-2024, la representación judicial de la parte actora, consigno escrito rechazando las cuestiones previas alegadas por la parte demandada. –folio cuarenta y nueve (49), cincuenta y cinco (55), 3P-. En fecha 02-02-2024, el Tribunal mediante auto ordena la apertura de un cuaderno separado que llevara por nombre cuaderno de medida, a los fines de tramitar las medidas solicitadas. –Folio cuenta y seis (56), 3P-. En fecha 06-02-2024, la representación judicial de la parte demandada, consigno escrito de promoción de pruebas, incidencia de cuestiones previas. –Folio cincuenta y siete (57), ochenta y cuatro (84), 3P-. En fecha 04-02-2024, comparece los ciudadanos Francisco Alba Severini, Eduard Antonio Brito y Marta Mayela Monroy, ya identificados, parte demandada, debidamente de la abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el Inpreabogado bajo el número 253.906, consigna escrito de pruebas en la incidencia de cuestiones previas. –Folio ochenta y cinco (85), trecientos treinta y siete (337), 3P-. Uno (01) al trescientos cuarenta (340), 4P-. Uno (01) doscientos noventa y siete (297), 5P-. En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda cerrar la presenta pieza y abrir una nueva que se denomina cuarta pieza. –Folio trescientos treinta y ocho (338), 3P-. En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda abrir una nueva que se denomina cuarta pieza. –Folio uno (01), 4P-. En fecha En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda cerrar la presenta pieza y abrir una nueva que se denomina quinta pieza. –Folio trescientos cuarenta (340), 4P- En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda abrir una nueva que se denomina quinta pieza. –Folio uno (01), 5P-. En fecha En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda cerrar la presenta pieza y abrir una nueva que se denomina Sexta pieza. –Folio trescientos cuarenta (340), 5P- En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda abrir una nueva que se denomina sexta pieza. –Folio uno (01), 6P-. En fecha En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda cerrar la presenta pieza y abrir una nueva que se denomina Séptima pieza. –Folio doscientos cincuenta (250), 5P- En fecha 09-02-2024, el Tribunal mediante auto acuerda abrir una nueva que se denomina séptima pieza. –Folio uno (01), 7P-. En fecha 09-02-2024, el Tribunal ordena efectuar computo por secretaria del lapso establecido en al artículo 344 del Código de Procedimiento Civil, contado desde el día 07-12-2023, exclusive, asimismo el lapso establecido en los artículos 351 y 352, a partir del vencimiento del lapso anterior, compútese, asimismo en la misma fecha el tribunal procedió a la admisión de las partes. –Folio dos (02), siete (07) 7P-. En fecha 14-02-2024, comparece ante este Tribunal los ciudadanos Marta Mayela Monrroy, Francisco Alba Severini y Eduar Antonio Brito, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad números V-8.936.801, V-8.393.923 y V-16.393.457, en su carácter de directores de Macro Centro Alta Vista, C.A, otorga poder apud acta a la abogada Johana Caridad Lezama Sáenz, inscrita en el Inpreabogado bajo el número 253.906. Folio ocho (08), 7P-. En fecha 22-05-2024, comparecen las partes y consignan escritos donde solicitan la suspensión de la causa de conformidad con el Articulo 202 del Código de Procedimiento Civil. –Folio catorce (14), 7P-. En fecha 22-05-2024, el Tribunal mediante auto, acuerda suspender la causa por un lapso de cuarenta y cinco (45) días de despacho. –Folio quince (15) y su Vto, 7P-. En fecha 01-08-2024, el Tribunal ordena efectuar computo del lapso de suspensión de la causa, a partir de fecha 22-05-2024, (inclusive), que acordó la suspensión por un lapso de cuarenta y cinco días (45) de despacho. –Folio dieciséis (16), 7P-. Asimismo se dejó constancias que la presente causa se reanudara y continuara en el estado en que se encontraba. Folio dieciocho (18), 7P-. En fecha 24-09-2024, la representación judicial de la parte demandada, solicito el abocamiento del nuevo Juez. –Folio diecinueve (19)-. En fecha 26-09-2024, el Juez se aboco al conocimiento de la presente causa, ordenando la notificación de la parte demandada.–folio veinte (20), veintiuno (21)-. En fecha 29-01-2025, comparece los ciudadanos Abel Alessandro Cortes Araya, Luis Arturo Ruiz Licet y Johana Caridad Lezama Sáenz, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad números V-26.393.590, V-21.249.752 y V-16.395.891, respectivamente, abogados en ejercicios, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 316.249, 279.901 y 253.906, respectivamente, todos de este domicilios, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandante la Sociedad de Comercio Inversiones Iliambum, C.A, accionista de la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, y la tercera en representación judicial de la parte demandada, la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, e Inversiones Lobert, C.A, accionista de la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, en la presente causa de nulidad de Acta de Asamblea, que cursa ante este Despacho Judicial bajo el nro. 21.792, ocurrimos con el debido respeto para exponer y solicitar lo siguiente: CAPÍTULO PRIMERO CAUSA PRINCIPAL DE LA PRESENTE TRANSACCION JUDICIAL Ambas partes debidamente facultadas y de mutuo acuerdo, hemos concertado en celebrar la presente transacción con fundamento en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, en favor y beneficio de ambas partes y principalmente de las sociedades mercantiles INVERSIONES LOBERT, CA, y MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA, la cual se suscribe en los siguientes términos: El acuerdo que se deriva en la presente transacción judicial tiene, su causa fundamentalmente en el Convenio General suscrito en fecha 22 de mayo del 2024 ante la Notaria Pública Segunda de Puerto Ordaz, Estado Bolívar y bajo el Nro 47, Tomo 26, Folios 167 al 176, entre los socios que representan la mayoría accionaria de la empresas INVERSIONES LOBERT, C.A. (Expediente 8861-23 que conoce el Juzgado Tercero de Municipio de este Circuito y Circunscripción Judicial); INVERSIONES Y REPRESENTACIONES FAMM, C.A. (Expediente 8808-23 que conoció inicialmente el Juzgado Segundo de Municipio, actualmente con nomenclatura 2269-24 del Juzgado Cuarto de Municipio); MACRO CENTRO ALTA VISTA, C.A. (Expediente 8884-23 que conoce Juzgado Tercero de Municipio de este Circuito y Circunscripción Judicial); HERRASTAMP, HERRAJES Y ESTAMPADOS C.A. (Expediente 15.429-23 que conoce el Juzgado Primero de Municipio de este Circuito y Circunscripción Judicial); INVERSIONES ILIABUM C.A. (Expedientes 21.787-23 y 21.792-23, causas que conoce el Juzgado Segundo Primera Instancia Civil y Mercantil de este Circuito y Circunscripción Judicial), el cual se anexa al presente documento como parte fundamental de la misma y cuyo contenido damos por reproducido como parte de este escrito, siendo el contenido de las Cláusulas Primera y Segunda de dicho Convenio General, lo siguiente "CAPITULO PRIMERO ALCANCE DE LA TRANSACCIÓN La presenta transacción extrajudicial tiene alcance en los siguientes procesos judiciales que se dilucidan en los Tribunales de Municipio y Primera Instancia en lo Civil del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, específicamente en los expedientes: Omissis... 6. Expediente Nro. 21.792 con motivo de Nulidad de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, de fecha 10 de octubre de 2022, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolivar con sede en Puerto Ordaz, en fecha 28 de noviembre del 2022, bajo el Nro. 8. Tomo 110-A que cursa ante el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario y Transito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar: Demandante: Sociedad Mercantil INVERSIONES ILIABUM, CA. Demandados: Sociedad Mercantil INVERSIONES LOBERT, CA., y Sociedad Mercantil MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA. En el cual se tramitaron o tramitan las siguientes incidencias: 6.1. Cuaderno de Medidas Expediente Nro. 24-7036 (nomenclatura del Tribunal Superior Civil y Mercantil del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Bolivar), apelación ejercida por la parte demandante contra la sentencia interlocutoria de fecha 02 de febrero de 2024 que niega la Medida Cautelar Innominada de Suspensión de Efectos solicitada mediante escrito de fecha 22 de enero de 2024, pendiente por decisión. CAPÍTULO SEGUNDO CAUSA Y MOTIVACIÓN DE LA TRANSACCIÓN Por cuanto las partes involucradas en el presente documento han manifestado su voluntad de dar por terminado todos los juicios prenombrados en el CAPITULO PRIMERO (Alcance de la Transacción), otorgándose reciprocas concesiones, en la presente transacción acordamos lo siguiente: ACUERDOS RECIPROCOS DE LA TRANSACCIÓN Las partes establecen y reconocen los siguientes acuerdos (...) 9.- En el marco de la Sociedad Mercantil MACRO CENTRO ALTA VISTA, C.A., las partes en el entendido de que los accionistas que suscriben la presente transacción representan el 100% del Capital Social se comprometen a celebrar, una Asamblea General Extraordinaria Accionistas para el día 15 de julio del 2024, en la cual se tratarán los siguientes puntos: 9.1.- Modificación de la Junta Directiva, con el nombramiento de Tres Directores Principales y sus Suplentes, quienes actuaran para todos los efectos de administración y disposición de los bienes de la compañía, de la siguiente manera: i) Para todo acto de disposición del patrimonio de la Compañia se necesitará la firma conjunta de los tres Directores Principales o sus suplentes respectivos, ii) Para los actos de simple administración se necesitará la firma mínima de Dos de los Tres Directores Principales o sus suplentes en su defecto. Los Directores Suplentes actuaran en caso de ausencia temporal o absoluta debidamente certificada en el Libro de Junta Directiva. Para los cargos de Directores Principales se designarán a los ciudadanos: EDUARD ANTONIO BRITO, titular de la cedula de identidad número V-16.393.457, DONYS IVÁN AGNELLI ROJAS, titular de la cedula de identidad número V-13.336.440 у VITOR PAULO MATOS DE SOUSA, titular de la cedula de identidad número V-15.186.737. Los suplentes recaerán en las personas de FRANCISCO ALBA SEVERINI, titular de la cédula de identidad número V-8.393.329, LEONARDO RAFAEL MATA GARCIA, titular de la cédula de identidad número V-8.958.094 y YAMILETH DEL CARMEN BETANCOURT LISCANO, titular de la cédula de identidad número V-12.006.061, en el mismo orden de los prenombrados Directores Principales 9.2.- Se nombrará un Comisario y dicho nombramiento recaerá en la persona de la ciudadana MARIBEL DEL CARMEN CLEMAT CAPRIATA, titular de la cedula de identidad número 10.925.112. 9.3.- Se modificará la Cláusula del Estatuto Social de la Compañía, adecuando el quorum necesario para la constitución y validez de las decisiones de las asambleas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, en primera y siguientes convocatorias, sea cual fuere su número, al porcentaje del Noventa por ciento (90%) del Capital Social presente en Asamblea. 9.4.- Se formalizará el compromiso por parte de las empresas administradoras INMOBILIARIA MESIANO, CA, inscrita bajo el número 16, Tomo 187, en fecha 27 de abril de 2023, y CONDOMINIO ALTA VISTA I, CA, inscrita en el Tomo 183-A. Nro. 20, 17 de abril de 2023, ambas debidamente inscritas ante el Registro Mercantil Primero del estado Bolívar, sobre los arrendamientos y condominio de entregar mensualmente un informe de gestión a todos los accionistas, y cualquier otro aspecto específico relacionado con la administración del CENTRO COMERCIAL CIUDAD ALTA VISTA. En cuanto a la INMOBILIARIA MESIANO, CA, se modificarán sus facultades respecto de la venta de los inmuebles propiedad de MACRO CENTRO ALTA VISTA. C.A 9.5.- Como producto de la celebración de la Asamblea prenombrada se declara formalmente la pérdida del interés en el juicio de nulidad de Asamblea descrito en el CAPITULO PRIMERO, como numeral 3, Expediente 8884-23 y todas sus incidencias y cuadernos aperturados en el juicio, descritos en los items 3.1., 3.1.1., 3.2., 3.3.". (...) (…) 11.- En el marco de la sociedad mercantil INVERSIONES ILIABUM, C.A., las partes en el entendido de que los acuerdos enumerados en el CAPITULO SEGUNDO, en los numerales 7, 8, 9, y 10, comprenden todas las reglas de funcionamiento de las sociedades donde la misma es accionista, declara de manera conjunta con las partes involucradas en los juicios ya enumerados en el CAPITULO PRIMERO. Alcance de la Transacción Numerales 5 y 6 la pérdida del interés en el juicio de nulidad ya referida, Expedientes 21.787 y 21.792 y todas sus incidencias y cuadernos aperturados en los señalados expedientes al juicio, descritas en los items 5.1. y 6.1., respectivamente". ANTECEDENTES DE LA TRANSACCIÓN Soportan las pretensiones ambas partes en los siguientes términos generales: La Demandante: En fecha 28 de noviembre de 2023, la parte actora demanda la Nulidad del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil MACRO CENTRO ALTA VISTA CA, de fechas 10 de octubre de 2022, registrada en fecha 28 de noviembre de 2022 por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, bajo el Nro. 8, Tomo 110-A; contra los Directores, los ciudadanos FRANCISCO ALBA SEVERINI, EDUARD ANTONIO BRITO, MARTA MAYELA MONRROY, BRIGITT BUSTAMANTE COBO, y MARIELA GABRIELA BELLORIN de la referida empresa; y contra INVERSIONES LOBERT. C.A., en cualesquiera de sus administradores en funciones los ciudadanos PASCUAL MESIANO SCARCIA y FRANCISCO ALBA SEVERINI, tal pretensión se sustenta en el hecho de que existen vicios en la convocatoria de la aludida Acta de Asamblea, por cuanto entre otros, el codemandado PASCUAL MESIANO SCARCIA en la fecha de la solicitud de Denuncia de Irregularidades Administrativas de la Administración de MACRO CENTRO, en fecha, 22/07/2022, no tenia condición de Director de dicha empresa. Que el mencionado ciudadano PASCUAL MESIANO SCARCIA, invocó su carácter o condición de representante legal de INVERSIONES LOBERT C.A., accionista principal de MACRO CENTRO, estando la Junta Directiva de LOBERT vencida, sin prever sus estatutos la permanencia de sus miembros en sus cargos vencido su periodo. Que el referido ciudadano PASCUAL MESIANO SCARCIA, es una persona sin legitimidad para efectuar la denuncia por irregularidades administrativas y suscribir la Convocatoria de la asamblea celebrada en fecha 10/10/2023 Los Demandados Por su parte en sus escritos de cuestiones previas presentados en fecha 07 de diciembre de 2023, alegaron las siguientes 1.- La cuestión previa prevista en el articulo 346 del Código de Procedimiento Civil, relativa a la existencia de una cuestión prejudicial que deberá resolverse en un proceso distinto, toda vez que los hechos delatados por la parte actora se retrotraen al cuestionamiento sobre la legitimidad de la representación de INVERSIONES LOBERT, CA, lo cual se ventila en el expediente 8884, aunado a la circunstancia que en el expediente 8861, se impugnan la convocatoria de INVERSIONES LOBERT, CA 2.- La cuestión previa prevista en el ordinal 11" del articulo 346 eiusdem, relativa a la prohibición de la Ley de admitir la acción propuesta, o cuando sólo permite admitiría por determinadas causales que no sean de las alegadas en la demanda, lo cual fue fundamentado en el hecho que en el iter procesal tramitado en el expediente N° 17.714-22, con motivo de la Denuncia Mercantil, la decisión recaída no fue impugnada mediante el recurso ordinario de la apelación, ni tampoco se ejercieron los recursos extraordinarios, por lo que mediante esta demanda de nulidad no podría conocerse como si fuera una tercera instancia el aludido expediente N° 17.714-22, y 3.- Fue denunciado el Fraude Procesal por vía incidental, por cuanto no podría existir dos expedientes en que simultáneamente se está impugnando la representación de INVERSIONES LOBERT, С.А., principal accionista de MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA CAPÍTULO TERCERO ACUERDOS RECIPROCOS Mediante escrito presentado en fecha 22 de mayo de 2024, por ante este Tribunal, los representantes judiciales de ambas partes, solicitaron un lapso de suspensión de la presente causa a fin de conciliar y en efecto en el transcurso de dicho lapso, las partes concertaron como medio para terminar el proceso pendiente, celebrar TRANSACCIÓN para su beneficio y el de la compañía, a través de la asamblea extraordinaria de accionista de MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA, efectuada en fecha 08 de agosto de 2024, cumpliéndose las formalidades y demás requisitos legales, sin previa convocatoria por estar presente el cien por ciento (100%) del capital social de dicha sociedad de comercio, extendiéndose el acta respectiva, cuyo contenido, cláusulas y estipulaciones acordadas por las partes en dicha asamblea quedaron plasmadas las reciprocas concesiones, objeto de la transacción entre las partes, el texto de la misma se reproduce a continuación: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA "MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA." RIF J-30054545-8 En el día de hoy, ocho (08) de agosto del año dos mil veinticuatro (2024), siendo las 11:00 AM, se reunieron en la calle Nekuima C/C Cuchivero C.C. Alta Vista Nivel I Local 74, Alta Vista Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar, los accionistas de la sociedad mercantil MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA, Inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J. 30054545-8, asimismo inscrita en fecha diecinueve (19) de agosto del año mil novecientos noventa y dos (1992), bajo el N° 1. Tomo A-N° 150, vto., 1 al 15, por ante el ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, domiciliada en Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar; a los fines de celebrar el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, haciéndose constar la asistencia de los Accionistas: "INVERSIONES LOBERT, C.A." sociedad mercantil, identificada con el Registro de Información Fiscal (RIF) Número J-30188405-1, inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha treinta y uno (31) de julio del año mil novecientos noventa y dos (1992), quedando anotada bajo el N° 2. Tomo A Nº 149, folios Vto. del 6 al 16, domiciliada en la Av. Principal C.C. Trèbol III, Nivel PB, Local 04, Puerto Ordaz, propietaria de SETENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y SEIS (73.786) ACCIONES, que representan un porcentaje de OCHENTA Y UN ENTEROS CON NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILESIMAS POR CIENTO (81,9844%), representada en este acto por sus DOS (02) DIRECTORES PRINCIPALES, los ciudadanos DONYS IVAN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-13336440-0 y EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Numero V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0, representación que consta amplia y suficientemente de Acta de Asamblea General Extraordinaria, inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar en fecha seis (06) de agosto de 2024, quedando inserta bajo el Número 1. Tomo 76-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, estando en plenas y válidas sus facultades: "INVERSIONES ILIABUM, C.A.", inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J-30045176-3, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha veinticuatro (24) de septiembre del año mil novecientos noventa y dos (1992), bajo el Número 26, folios Vto. 129 al 133, Tomo A N° 150, y con última reforma de sus Estatutos Sociales Acta Constitutiva inscrita ante el mismo Registro Mercantil en fecha 17 de noviembre de 2.022 anotada bajo el Nro. 1, Tomo Nro. 103-A. Expediente Nro. 8624, domiciliada en la Calle Gurí cruce con la Av. Guayana, Edificio Torre Cem, Piso 3, Sector Alta Vista, Puerto Ordaz y propietaria de OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES, que representan un porcentaje de NUEVE ENTEROS CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del capital social de la compañía, la cual se encuentra representada por sus DIRECTORES, los ciudadanos YUSMEIDA GREGORIA JIMENEZ LOZANO, venezolana, mayor de edad, de éste domicilio, titular de la Cédula de identidad N° V-11.534.510, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RLF) bajo el N° V-11534510-5, y ANGEL JOSE GUILARTE, venezolano, mayor de edad, de éste domicilio, titular de la Cédula de identidad N° V-8.955.895, inscrito en el Registro de Información Fiscal (R.L.F) bajo el N° V-8955895-2, debidamente facultados para este acto tal y como se desprende de los estatutos sociales de la compañía y del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, precedentemente enunciada en fecha 17 de noviembre del año 2022. quedando anotada bajo el N° 1, Tomo 103-A "ARRECIFES INVERSIONES, CA." inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número J-29601903-7, e inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, el cuatro (04) de junio del año dos mil ocho (2008). bajo el N° 73, Tomo 29-A-Pro, domiciliada en la Calle Gurí cruce con la Av. Guayana Edificio Torre Cem, Piso 3, Sector Alta Vista, Puerto Ordaz y propietaria de OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES, que representan un porcentaje de NUEVE CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9.0078%) del capital social de la compañía, representada por su DIRECTOR PRINCIPAL, el ciudadano MARLON FRANCISCO NARVAEZ PAEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de identidad N™ V-14 118.098, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-14118098-0, representación que consta de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debidamente inscrita ante en el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha 11 de diciembre de 2023. quedando inserta bajo el Número 14. Tomo 285 - A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR ampliamente facultado para este acto por los Estatutos Sociales de la compañía. En vista de que se encuentra presente el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de la Compañía y de conformidad con la Cláusula Decima Novena de los Estatutos Sociales respectivo, y el Código de Comercio, se verificó el quorum necesario legal y estatutario, declarándose constituida la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Acto seguido, la Asamblea de Accionistas designa al ciudadano EDUARD ANTONIO BRITO, suficientemente identificado líneas arriba, para que en su carácter de Director Principal de la accionista "INVERSIONES LOBERT, CA.", presida la presente Asamblea como Director de debate, quien de inmediato tomó la palabra a los fines de deliberar y resolver sobre el siguiente orden del día: PUNTO UNO: Fusión de las Cláusulas Vigésima Cuarta y Vigésima cuarta con la Cláusula Décima Séptima de los Estatutos Sociales de la Compañía, y la modificación de las Cláusulas Segunda referida al domicilio de la compañía, Décima, Decima Primera, Décima Segunda, Décima Cuarta, Décima Sexto. Décima Séptima después de fusión, referente a la Administración y Dirección de la Compañía, Atribuciones de la Junta Directiva de los Estatutos Sociales de la Compañía, PUNTO DOS: Modificación de las cláusulas Décima Octava, Décima Novena y Vigésima del Capítulo V de los Estatutos Sociales de la Compañía, referido a las Asambleas PUNTO TRES Modificación de la Cláusula Vigésima Tercera y Vigésima Sexta actual del Capitulo VI de los Estatutos Sociales de la Compañía, referida al Comisario y adecuación de su nomenclatura, así también de la Vigésima Cuarta en virtud de la fusión de cláusulas decidida en el punto Dos del Orden del Día. PUNTO CUATRO Modificación de la cláusula Trigésima y su adecuación en el orden como consecuencia de las fusiones de las cláusulas mencionadas en los puntos anteriores, quedando dicha cláusula como la vigésima octava. Asimismo, nombramiento de nueva Junta Directiva para un periodo de diez (10) años, y el Comisario para un periodo de cinco (05) años, y la consecuente modificación de la Cláusula Trigésima Tercera de los Estatutos Sociales de la Compañía. PUNTO CINCO actualización de direcciones para notificaciones de Accionistas y Junta Directiva, y la consecuente modificación de la Cláusula Trigésima Segunda actual de los Estatutos Sociales de la Compañía. PUNTO SEIS: Decidir sobre la corrección del error material involentario cometido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de agosto de 2019 en inscrita por ante este Registro Mercantil Primera de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 15 de octubre del año 2021, bajo el N° 21, Tomo 13-A REGMERPRIBO, al establecer un valor erróneo de las acciones, PUNTO SIETE: Decidir sobre suscribir un documento otorgado de manera auténtica para que materialice el acuerdo de formalización por parte de las sociedades mercantiles INMOBILIARIA MESIANO, CA y CONDOMINIO ALTA VISTA 1, CA, que se identificarán más adelante, empresas encargadas la primera de la administración y gestión de los arrendamientos de los inmuebles propiedad de MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA.; y la segunda de la gestión y administración del condominio del Centro Comercial Ciudad Alta Vista, respecto de su obligación de entregar a la Junta Directiva y a todos los accionistas, un informe mensual detallado de su gestión, así como la modificación del mandato de administración otorgado INMOBILIARIA MESIANO, CA, respecto de la facultad de actos de disposición y/o venta de los inmuebles propiedad de MACRO CENTRO ALTA VISTA, CA. PUNTO OCHO: Decidir sobre restructuración de los estatutos y adecuación de la nomenclatura de las cláusulas, en virtud de la fusión de cláusulas acordadas en el Punto Uno del orden del día, así como las modificaciones de cláusulas estatutarias decididas en la presente Asamblea, de manera de refundir en un solo cuerpo, la totalidad de los Estatutos de la compañía, para facilitar la información. Seguidamente abierta la sesión la Asamblea en pleno pasó a deliberar sobre el orden del día, adoptando las siguientes resoluciones: PUNTO UNO: Se propone: 1. Que el órgano de Administración y Dirección de la compañía, estará representado por una Junta Directiva conformada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, con sus respectivos suplentes, que durarán DIEZ (10) AÑOS en el cargo. 2.- Que los TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES, o en ausencia de alguno o todos ellos, sus respectivos suplentes, deberán actuar de MANERA CONJUNTA, en aquellos actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3.- Que cuando se trate del giro operacional y administrativo normal y necesario para el desarrollo del objeto social de la compañía, bastará la ACTUACIÓN CONJUNTA de sólo DOS (2) DE LOS TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES, o de sus respectivos suplentes, en las facultades y atribuciones que establezcan los Estatutos Sociales de la Compañía. 4.- En consecuencia y en aras de que exista concordancia en todas las cláusulas de los Estatutos Sociales, se propone fusionar las Cláusulas Vigésima Cuarta y Vigésima Quinta, referente a los administradores de la compañía, con la Cláusula Décima Séptima referente a las Atribuciones de la Junta Directiva, esto con la finalidad de evitar confusiones en las atribuciones y facultades otorgadas por esta Asamblea a la Junta Directiva y sus miembros; así mismo, se propone adaptar las cláusulas que hagan referencia a la Administración y Dirección de la Compañía y en este sentido, la modificación de las cláusulas Décima, Décima Primera, Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Sexta, y Décima Séptima después de fusión, así como también la modificación de la cláusula Segunda referida esta misma al domicilio de la compañía, a fin de que cumpla con los requisitos legales, administrativos y tributarios, todo ellos en los términos siguientes: "SEGUNDA: El domicilio de la compañía es la Calle Nekuima, C/C Cuchivero, Centro Comercial Ciudad Alta Vista, nivel 1, local 74, Alta Vista, Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana, Municipio Autónomo Caroní del Estado Bolívar, pero podrá establecer oficinas y representaciones en otro lugar de Venezuela o del Exterior, por decisión de la Junta Directiva y previo cumplimiento de las formalidades de Ley." "DÉCIMA: La propiedad de las acciones y su traspaso respectivo se establecerá y probará mediante su inscripción en el Libro o Libros de Accionistas de la compañía firmados por el Cedente, Cesionario, y los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta Directiva, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes. "DECIMA PRIMERA: La compañía será dirigida y administrada por una Junta Directiva integrada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, cada uno con su respectivo suplente, que deberán actuar de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Cláusula Décima Séptima de los Estatutos Sociales, quienes durarán DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos por uno o más periodos." "DECIMA SEGUNDA: Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES deberán ser Accionistas o representantes de estos, pero sus respectivos suplentes, podrán ser o no Accionistas de la compañía, antes de entrar en funciones cada uno de ellos deberá depositar Diez (10) acciones de la compañía o su equivalente en dinero a los efectos del Articulo 244 del Código de Comercio. "DECIMA TERCERA: Las faltas temporales o absolutas de cualquiera de los miembros principales de la junta Directiva, serán suplidas por su respectivo suplente, quien ejercerá el cargo hasta que se reincorpore a la Junta Directiva el Director Principal, si la ausencia fuese temporal o por el resto del periodo para el cual fue electo, hasta tanto se convoque conforme a lo establecido en este Estatuto y se reúna la Asamblea General de Accionistas que haga los nuevos nombramientos, Las ausencias absolutas o temporales de los Directores Principales serán suplidas por el Director Suplente que corresponda a cada uno de ellos en su carácter de Directores y cuando lo sustituyan ejercerán las atribuciones de dichos cargos en forma plena y amplia "DECIMA CUARTA: Para que las decisiones de la Junta Directiva tengan validez deberán ser tomadas con el voto favorable de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, y en los casos de simple administración serán válidas con el voto favorable de DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Compañía, o sus respectivas suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Cláusula Décima Séptima de los Estatutos Sociales." "DECIMA SEXTA: La Junta Directiva celebrará sesiones, por lo menos, una vez al mes o cuando la misma lo crea conveniente. La convocatoria será previa y podría hacerse en cualquier forma Cuando estén presentes todos los directores, podrá celebrarse la reunión de Junta Directiva sin necesidad de convocatoria previa. Si los temas a decidir comprenden actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía será necesario y obligatorio contar con la participación y aprobación de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o de sus respectivos suplentes: si el asunto a debatir y decidir se refiere a actos que no excedan de la simple administración, caso en el cual será suficiente contar con la participación y aprobación de DOS (2) DE LOS TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES o sus respectivos suplentes." "DECIMA SEPTIMA: La Junta Directiva actuando en la forma prevista en la presente cláusula tendrá los mas amplios poderes de administración, disposición y representación de los bienes y derechos de la compañía sin otras limitaciones que las establecidas por la Ley o por las disposiciones contenidas en este documento y especialmente actuará de la siguiente manera: A. Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o en su ausencia, sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Resolver sobre la adquisición, venta y toda clase de enajenación de bienes muebles e inmuebles. 2. La realización de actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía o que excedan de la simple administración 3. DE MANERA CONJUNTA LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES nombrados o en su ausencia, sus respectivos suplentes, representaran a la compañía para cualquier acto o acontecimiento, salvo la representación en juicio que corresponde al o los abogados que designe la Junta Directiva 4. Designar los Apoderados Generales o Especiales que fuesen necesarios, los cuales se elegirán y removerán libremente. Al designarlos, la Junta Directiva les otorgará el poder que corresponda y con la amplitud requerida, con expresas facultades para convenir, transigir, desistir, darse por citado, nombrar árbitros arbitradores y decidir según la equidad, hacer posturas en remate, comprometer en árbitros, absolver posiciones juradas a nombre de la compañía, recibir cantidades de dinero y cualquier otra que consideren necesaria, ya que las facultades se anotan a título enunciativo y no taxativo. La Junta Directiva podrá renovar o revocar los mandatos otorgados en cualquier momento. 5. Designar a los Representantes Judiciales cuando lo consideren conveniente Certificar resoluciones de Asambleas, Juntas Directivas y otras de la sociedad. B. DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, o en su ausencia, sus respectivos suplentes, ACTUANDO DE MANERA CONJUNTA, tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía fijando la política general a seguir en sus actividades, siempre que no excedan de la simple administración. 2. Celebrar cualquier clase de contratos siempre que correspondan a actos de simple administración, con excepción de los actos de disposición u otorgamientos de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3. Ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios, la contabilidad y del funcionamiento de la compañía. 4. Fijar las normas de la organización de la compañía. Así como los reglamentos internos de la misma. 5. Resolver el establecimiento de oficinas en el país o en el exterior. 6. Ordenar las convocatorias de las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias. 7. Propender a la más cabal realización de su objeto social. 8. Someter a la Asamblea, los Estados Financieros Anuales de la compañía con un informe de la marcha de operaciones en cada ejercicio y el informe de los Comisarios. 9. Autorizar los créditos que solicite la compañía, pero resolver sobre la colocación de los recursos de la misma y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes, así también el otorgamiento de fianzas, avales y/o cualquier otra garantía será atribución de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, actuando de MANERA CONJUNTA, en concordancia con lo establecido en el literal A de esta cláusula. 10. Acordar los gastos generales de la compañía y los ordinarios que se requieren por su normal actividad 11. Designar a los accionistas o sus representantes acreditados por carta poder, o documento autenticado, para integrar los Comités o Consejos Consultivos necesarios para el desarrollo de sus operaciones. 12. Cumplir las demás obligaciones y ejercer las demás facultades que le señalen los estatutos, y los reglamentos internos de la compañía." Una vez deliberado sobre el punto uno del orden del día, se somete a votación de la Asamblea CINCUENTA Y SIETE BOLIVARES FUERTES (B&F 2.357,00), y ARRECIFES INVERSIONES, C.A., adquirió DOS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA Y SIETE (2.357) acciones y pagó DOS MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE BOLIVARES FUERTES (BsF 2.357,00). Vista la manifestación anterior y luego de las deliberaciones sobre el punto, la Asamblea decide aprobar por unanimidad de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social, la corrección del error material involuntario cometido en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 12 de agosto de 2019 inscrita por ante este Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, con sede en Puerto Ordaz, en fecha 15 de octubre del año 2021, bajo el N° 21, Tomo 13-A REGMERPRIBO, ordenando su participación al registro mercantil y en consecuencia la adecuación de la Cláusula Quinta y Sexta de los Estatutos Sociales, las cuales quedarán redactadas una vez aprobado el punto ocho del orden del día. A continuación, el Director de Debate, ciudadano EDUARD ANTONIO BRITO, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO SIETE del orden del día, en el que se propone: Que la Asamblea de accionistas instruya a la Junta Directiva electa que ratifique mediante documento autenticado con la sociedad mercantil INMOBILIARIA MESIANO, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha 27 de abril de 2023, bajo el Número 16, Tomo 187-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) Número J-50370411-0, encargada de la administración y gestión de los arrendamientos de los inmuebles propiedad de MACRO CENTRO ALTA VISTA, C.A, el mandato de administración y adendum suscritos y autenticados, el primero de ellos en fecha 22 de mayo de 2023, ante la Notaria Pública Cuarta de Puerto Ordaz del estado Bolívar, bajo el Nro 27. Tomo 27. Folios 98 al 101 de los Libros respectivos, y el segundo en fecha (1) de agosto de 2023, ante la Notaria Pública Cuarta de Puerto Ordaz del estado Bolívar, bajo el Nro. 40, Tomo 42. Folios 136 al 140 de los Libros respectivos, sólo en lo que respecta a la administración y gestión de los arrendamientos con exclusión expresa de cualquier acto de disposición, gravámenes, otorgamiento de garantías y cualquier otro acto que exceda a la simple administración actúe fuera de los limites del mandato en concordancia con lo establecido en estos Estatutos y asimismo, se ratifique con la propietaria mediante esta Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el cumplimiento de su obligación, de entregar a la Junta Directiva y a todos las accionistas un informe mensual detallado de su gestión tal como consta en la cláusula quinta del adendum de fecha 01 de agosto de 2023, ante la Notaria Pública Cuarta de Puerto Ordaz del estado Bolívar, bajo el Nro. 40, Tomo 42. Folios 136 al 140 de los Libras respectivos; además de lo anterior se acuerde suscribir entre la sociedad de comercio CONDOMINIO ALTA VISTA 1, CA., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha 17 de abril de 2023, bajo el Número 20, Tomo 183 A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BOLIVAR, inscrita en el Registro de información Fiscal (RIF) número J-503662182, encargada de la gestión y administración del condominio del Centro Comercial Ciudad Alta Vista, un documento auténtico con la empresa propietaria de los locales comerciales en el que se formalice con ésta el cumplimiento de su obligación de entregar a la Junta Directiva y a todos los accionistas, un informe mensual detallado de su gestión. Una vez deliberado sobre el punto siete del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social, por to que queda a cargo de la Junta Directiva electa, materializar la presente resolución, a la brevedad posible Por último, el Director de Debate, ciudadano EDUARD ANTONIO BRITO, somete a consideración de la Asamblea el PUNTO OCHO del orden del día, en el que se propone: Que en vista de las numerosas modificaciones a diversas cláusulas de los Estatutos Sociales de la Compañía se propone reestructurar y refundir los Estatutos Sociales en un solo cuerpo, para facilitar su información y adaptar todas las clausulas que lo componen en relación a la nueva conformación de la Junta Directiva y el cambio de nomenclatura. Una vez deliberado sobre el punto ocho del orden del día, se somete a votación de la Asamblea quedando aprobado unánimemente, por el cien por ciento (100%) de los accionistas que ostentan la titularidad de las acciones que conforman el capital social y en consecuencia, se refunden a continuación en un solo cuerpo los Estatutos Sociales de la compañía con las adecuaciones legales y pertinentes: CAPITULO 1 NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. PRIMERA: La sociedad es una Compañía Anónima y se denomina "MACRO CENTRO ALTA VISTA, COMPAÑÍA ANÓNIMA", pudiendo abreviarse así: "MACRO CENTRO ALTA VISTA, С.А.". SEGUNDA: El domicilio de la compañía es la Calle Nekuima, C/C Cuchivera, Centro Comercial Ciudad Alta Vista, nivel 1, local 74. Alta Vista, Parroquia Universidad, Puerto Ordaz, Ciudad Guayana Municipio Autónomo Caroní del Estado Bolívar, pero podrá establecer oficinas y representaciones en otro lugar de Venezuela o del Exterior, por decisión de la Junta Directiva y previo complimiento de las formalidades de Ley. TERCERA: La duración de la compañía será de NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS, lapso que podrá ser aumentado, prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea de Accionistas. CUARTA: La compañía tendrá por objeto realizar toda clase de inversiones inmobiliarias, la compra, venta, arrendamiento y permuta de bienes muebles e inmuebles, ser parte de contratos de cuentas en participaciones, llevar a cabo cualquier tipo de operaciones. Promociones e inversiones financieras, realizar todas las actividades de operaciones, contratos y actos de comercio que se requiere para el cumplimiento de este objeto social en relación con sus propios y específicos objetos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversiones, y en general realizar todas las actividades de licito comercio sin más limitaciones que las establecidas por la Ley. CAPITULO II EL CAPITAL Y LAS ACCIONES QUINTA: El capital social de la compañía es de Noventa Mil Bolívares Fuertes, con Cero Céntimos (BsF 90.000,00), íntegramente suscrito y totalmente pagado; dicho capital está dividido en NOVENTA MIL (90.000) ACCIONES nominativas con un valor de Un Bolívar Fuerte (BsF 1,00), cada una, no convertibles al portador. SEXTA: El capital de la compañía ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado de la siguiente forma: INVERSIONES LOBERT, C.A., ha suscrito SETENTA Y TRES MIL SETECIENTAS OCHENTA Y SEIS (73.786) ACCIONES y ha pagado la cantidad de Setenta y Tres Mil Setecientos Ochenta y Seis Bolívares Fuertes con Cero Céntimos (BSF 73.786,00), el cual representa un porcentaje de OCHENTA Y UN ENTEROS CON NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILESIMAS POR CIENTO (81,9844%) del Capital Social de la Compañía: INVERSIONES ILIABUM, C.A., ha suscrito OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES y ha pagado la cantidad de Ocho Mil Ciento Siete Bolívares Fuertes con Cero Céntimos (BsF 8.107,00) el cual representan un porcentaje de NUEVE ENTEROS CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del Capital Social de la Compañía; ARRECIFES INVERSIONES C.A., ha suscrito OCHO MIL CIENTO SIETE (8.107) ACCIONES y ha pagado la cantidad de Ocho Mil Ciento Siete Bolívares Fuertes con Cero Céntimos (BsF 8.107,00) el cual representan un porcentaje de NUEVE ENTEROS CON SETENTA Y OCHO DIEZMILESIMAS POR CIENTO (9,0078%) del Capital Social de la Compañía. Declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objetos de esta acta, proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o la Ley de Drogas. SEPTIMA: Las acciones de la compañía son indivisibles, conceden a sus propietarios iguales prerrogativas y cada una de ellas tendrá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. Podrán ser numeradas y contendrán las menciones del Articulo 293 del Código de Comercio. La sociedad reconocerá un solo propietario por cada acción. OCTAVA: Los accionistas que quieran vender sus acciones, o parte de ellas, están obligados a participarlo por escrito a la Junta Directiva indicando el nombre del interesado, si lo hubiere, el precio, plazos, y otras condiciones en venta, dentro de los ocho (08) días continuos siguientes a la participación del accionista a la Junta Directiva, esta notificará por escrito a los presentes accionistas de la oferta de venta y condiciones de la mismas. Desde los diez (10) días continuos siguientes al vencimiento del lapso anterior y siempre que los accionistas hayan sido notificados, estos podrán expresar su decisión de adquirir todas o parte de las acciones ofrecidas en venta o formular cualquier observación en relación a la oferta de venta, dirigiéndose por escrito a la Junta Directiva. Los accionistas tendrán preferencia para adquirir dichas acciones en proporción a las que cada uno posea. Si un accionista no desea adquirir acciones, su derecho podrá ser ejercido por los otros accionistas en proporción a la que cada uno sea titular y si uno solo fuera el interesado en adquirir las acciones, tendrá derecho preferente a adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en venta. Cuando sea una acción la ofrecida y hubiere más de un accionista interesado en adquirirla, la cesión será decidida al azar. Transcurrido los diez (10) días continuos anteriores y siempre que todos los accionistas hayan sido notificados de la oferta de venta, se abrirá un lapso de siete (07) días continuos, durante los cuales la Junta Directiva analizará la oferta de venta, las proporciones de compra de los accionistas o cualquier observación que se le formule y resolverá lo que corresponda de acuerdo a lo establecido en este documento haciéndolo del conocimiento del oferente y accionistas en la forma escrita. Las cesiones de acciones que no cumplan con el presente procedimiento, serán nulas y sin valor alguno para la compañía, a menos que los socios unánimemente den su consentimiento para que realicen la negociación sin necesidad de tal procedimiento o en cualquier otra condición. Los accionistas no podrán dar en prenda sus acciones, ni constituir sobre ellas ningún derecho que implique la cesión del derecho de voto, sin la autorización escrita de la Junta Directiva y si contravinieren esta disposición, se entenderán ofrecidas en ventas a los demás accionistas, de acuerdo al régimen de preferencia y condiciones establecido en esta cláusula. Toda persona que adquiera algún derecho sobre acciones de la compañía por cualquier causa o procedimiento de ejecución forzosa, particular o universal o cualquier otro de enajenación o transmisión que no llene los requisitos establecidos en este capítulo, deberá proceder a la venta de sus derechos dentro del plazo de veinte (20) días continuos, constatados a partir de la adquisición, en la manera, forma y condiciones establecidas en este documento. A todo evento y sin ningún menoscabo de lo expresado en este capítulo, en cuanto a la nulidad de las cesiones que no cumplan con el procedimiento pautado en esta cláusula, la Junta Directiva se reserva el derecho de proceder a cumplir las disposiciones aquí establecidas por cuenta del adquiriente, al tener conocimiento de cualquiera de los hechos indicados, una vez trascurrido el plazo estipulado y en la forma señalada en este capítulo. NOVENA: El capital de la compañía podrá ser aumentado por resolución de la Asamblea de Accionistas, en cuyo caso, los Accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones en proporción de las acciones que posean, en las condiciones y dentro del plazo que a tal efecto señale la Junta Directiva DECIMA: La propiedad de las acciones y su traspaso respectivo se establecerán y probará mediante su inscripción en el Libro o Libros de Accionistas de la compañía firmados por el Cedente, Cesionario, y los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Junta Directiva, o en caso de ausencia de ellos, sus respectivos suplentes. CAPITULO III ADMINISTRACION Y DIRECCION DECIMA PRIMERA: La compañía será dirigida y administrada por una Junta Directiva integrada por TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, cada uno con su respectivo suplente, que deberán actuar de MANERA CONJUNTA en la forma y circunstancias establecidas en la Cláusula Décima Séptima de los Estatutos Sociales, quienes durarán DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos por uno o más periodos DECIMA SEGUNDA: Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES deberán ser Accionistas o representantes de estas pero sus respectivos suplentes, podrán ser o no Accionistas de la compañía, antes de entrar en funciones cada uno de ellos deberá depositar Diez (10) acciones de la compañía o su equivalente en dinero a los efectos del Articulo 244 del Código de Comercio DECIMA TERCERA: Las faltas temporales o absolutas de cualquiera de los miembros principales de la Junta Directiva, serán suplidas por su respectivo suplente, quien ejercerá el cargo hasta que se reincorpore a la Junta Directiva el Director Principal, si la ausencia fuese temporal o por el resto del periodo para el cual fue electo, hasta tanto se convoque conforme a lo establecido en este Estatuto y se reúna la Asamblea General de Accionistas conforme a lo estables nombramientos. Las ausencias absolutas o temporales de los Directores Principales serán suplidas por el Director Suplente que corresponda a cada una de ellos en su carácter de Directores y cuando lo sustituyan ejercerán las atribuciones de dichos cargos en forma plena y amplia. DECIMA CUARTA: Para que las decisiones de la Junta Directiva tengan validez, en los casos en que los temas a debatir comprendan decisiones de actos de disposición o excedan de la simple administración deberán ser tomadas con el voto favorable de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES actuando de MANERA CONJUNTA; si el asunto a decidir corresponde a actos de simple administración la decisión puede ser tomada por DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES de la Compañía, o sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA. DECIMA QUINTA: Las resoluciones de la junta Directiva deberán constar en el Libro de Actas que será llevado por la compañía. Cada acta será suscrita por los miembros de la Junta Directiva que hayan asistido a la sesión respectiva. DECIMA SEXTA: La Junta Directiva celebrará sesiones, por lo menos, una vez al mes o cuando la misma lo crea conveniente. La convocatoria será previa y podrá hacerse en cualquier forma. Cuando estén presentes todos los directores, podrá celebrarse la reunión de Junta Directiva sin necesidad de convocatoria previa. Si los temas a decidir comprenden actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías yo cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía será necesario y obligatorio contar con la participación y aprobación de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o de sus respectivos suplentes; si el asunto a debatir y decidir se refiere a actos que no excedan de la simple administración, caso en el cual será suficiente contar con la participación y aprobación de DOS (2) DE LOS TRES (3) DIRECTORES PRINCIPALES O sus respectivos suplentes. CAPITULO IV ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA DECIMA SEPTIMA: La Junta Directiva actuando en la forma prevista en la presente cláusula tendrá los más amplios poderes de administración, disposición y representación de los bienes y derechos de la compañía sin otras limitaciones que las establecidas por la Ley o por las disposiciones contenidas en este documento y especialmente actuarán de la siguiente manera: A. Los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o en su ausencia, sus respectivos suplentes, actuando de MANERA CONJUNTA tendrán las siguientes atribuciones y facultades: 1. Resolver sobre la adquisición, venta, y toda clase de enajenación de bienes muebles e inmuebles. 2. La realización de actos de disposición, enajenación, otorgamiento de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía o que excedan de la simple administración. 3. DE MANERA CONJUNTA LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES nombrados o en su ausencia, sus respectivos suplentes, representarán a la compañía para cualquier acto o acontecimiento, salvo la representación en juicio que corresponde al o los abogados que designe la Junta Directiva. 4. Designar los Apoderados Generales o Especiales que fuesen necesarios, los cuales se elegirán y removerán libremente. Al designarlos, la Junta Directiva les otorgará el poder que corresponda y con la amplitud requerida, con expresas facultades para convenir, transigir, desistir, darse por citado, nombrar árbitros arbitradores y decidir según la equidad, hacer posturas en remate, comprometer en árbitros, absolver posiciones juradas a nombre de la compañía, recibir cantidades de dinero y cualquier otra que consideren necesaria, ya que las facultades se anotan a título enunciativo y no taxativo. La Junta Directiva podrá renovar o revocar los mandatos otorgados en cualquier momento. 5. Designar a los Representantes Judiciales cuando lo consideren conveniente. Certificar resoluciones de Asambleas, Juntas Directivas y otras de la sociedad. B. DOS (02) DE LOS TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES o en su ausencia, sus respectivos suplentes, ACTUANDO DE MANERA CONJUNTA. Tendrán las siguientes atribuciones y facultades. 1. Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía fijando la política general a seguir en sus actividades, siempre que no excedan de la simple administración. 2. Celebrar cualquier clase de contratos siempre que correspondan a actos de simple administración, con excepción de los actos de disposición u otorgamientos de garantías y/o cualquier otro acto que comprometa el patrimonio e intereses de la compañía. 3. Ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios, la contabilidad y del funcionamiento de la compañía. 4. Fijar las normas de la organización de la compañía. Así como los reglamentos internos de la misma. 5. Resolver el establecimiento de oficinas en el país o en el exterior. 6. Ordenar las convocatorias de las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias. 7. Propender a la más cabal realización de su objeto social. 8. Someter a la Asamblea, los Estados Financieros Anuales de la compañía con un informe de la marcha de operaciones en cada ejercicio y el informe de los Comisarios. 9. Autorizar los créditos que solicite la compañía: pero resolver sobre la colocación de los recursos de la misma y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes, así también el otorgamiento de fianzas, avales y/o cualquier otra garantía será atribución de los TRES (03) DIRECTORES PRINCIPALES, actuando de MANERA CONJUNTA, en concordancia con lo establecido en el literal A de esta cláusula. 10. Acordar los gastos generales de la compañía y los ordinarios que se requieren por su normal actividad 11. Designar a los accionistas osas representantes acreditados por carta poder, o documento autenticado, para integrar los Comités o Consejos Consultivos necesarios para el desarrollo de sus operaciones 11. designar a los accionista o sus representantes acreditados por carta poder, o documento autenticad, para integrar los comités o consejos consultivos necesarios para el desarrollo de sus operaciones. 12. Cumplir las demás obligaciones y ejercer las demás facultades que le señalen los estatutos, y los reglamentes internos de la compañía. Las facultades y atribuciones enumeradas en esta cláusula son enunciativas y no restrictivas y por lo tanto, no limitan los poderes de la Junta Directiva que son plenos en cuanto a facultad de disposición, administración y representación de los bienes y derechos de la compañía con las únicas excepciones que se establecen en este documento. CAPITULO V DE LAS ASAMBLEAS DECIMA OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria deberá convocarse dentro de los Noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio, pudiéndose prorrogar por treinta (30) días más y las Asambleas Extraordinarias cuando lo juzgue conveniente la Junta Directiva o a petición de un número de Accionistas que represente por lo menos, el Noventa Por Ciento (90%) del Capital Social. DECIMA NOVENA: La convocatoria para toda clave de Asambleas, se hará por la prensa en un periódico de circulación diario del domicilio de la Compañía, con diez (10) días continuos, por lo menos de anticipación al fijado para su celebración. La Junta directiva debe convocar extraordinariamente a la Asamblea de Accionista si así lo exige por escrito, un número de Accionistas que represente, por lo menos al NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social. Las Asambleas podrán reunirse, sin necesidad de convocatoria previa, cuando en ellas este presente o representado un número de socios que represente el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social. Para que las deliberaciones de las Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias tengan validez, es necesario, en todo caso, y en cualquier tipo de reunión derivada de cuál sea la convocatoria, la presencia de un numero de accionistas que represente, por lo menos un NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social, y sus decisiones serán válidas cuando sean tomadas con el voto favorable de ese NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la compañía. Los socios podrán hacerse representar en las Asambleas, mediante poder o carta poder otorgados al efecto. VIGESIMA: En caso de aumento o disminución del Capital Social, de prorroga o disolución anticipada de la compañía, se requerirá, la presencia de un número de accionistas que represente, por lo menos un NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía, y el voto favorable del NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social de la Compañía. VIGESIMA PRIMERA: Las Actas de Asambleas serán suscritas por los Accionistas o por los representantes que a ella hayan asistido. VIGESIMA SEGUNDA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de cartas poderes o por cualquier otro instrumento idóneo dirigido a la Junta Directiva, cuyos representantes tendrán derecho a voz y voto cuya formalidad deberá constar por escrito. La Junta Directiva calificará la idoneidad del poder o representación otorgada. VIGESIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria de la compañía considerará, aprobará o improbará según sea el caso, el balance con vista al informe del comisario y tendrá dentro de sus atribuciones, además, nombrar los comisarios cuando corresponda, los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera, pudiéndole fijar las remuneraciones a quienes resulten designados para ejercer dichos cargos. Podrá, además, resolver sobre cualquier otro asunto que se haya indicado expresamente en la convocatoria. CAPITULO VI DE LOS COMISARIOS VIGESIMA CUARTA: La compañía tendrá UN (01) COMISARIO con las atribuciones señaladas en el Código de Comercio, quien será designado por la Asamblea General de Accionistas, DURARA CINCO (05) AÑOS en el ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido, pero mientras no sea sustituido continuará legalmente en su cargo aun cuando el lapso de duración haya concluido. CAPITULO VII DE LA FORMACION DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES DE LA FORMACION DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES VIGESIMA QUINTA: A los treinta y un (31) días del mes de diciembre de cada año cortarán y liquidarán las cuentas formándose un balance del estado general de la compañía, con determinación de los resultados logrados en el ejercicio de acuerdo con lo establecido en el Artículo 304 del Código de Comercio que demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos o las pérdidas experimentadas. VIGESIMA SEXTA: Si el corte de cuentas demuestra utilidades, después de deducir las cantidades necesarias para cubrir la participación que la ley del Trabajo acuerda a los trabajadores y el apartado para el Impuesto Sobre la Renta, se procederá en la forma siguiente: a) Diez por ciento (10%) para reserva Legal; b) Noventa por Ciento (90%) para Dividendos o Reservas Especiales, de acuerdo a lo resuelto por la Asamblea. CAPITULO VIII DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION VIGESIMA SEPTIMA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración, por cualquiera del motivo señalado en el Código de Comercio a por acuerdo de los Accionistas, conforme a la Ley. VIGESIMA OCTAVA: La Asamblea que decida la liquidación, designará con el voto favorable del noventa por ciento (90%) del capital social, a uno o más liquidadores y le fijará las facultades respectivas. VIGESIMA NOVENA: La liquidación de la compañía se regirá por los acuerdos que tome la asamblea respectiva y por las disposiciones previstas en la Ley CAPITULO IX DE LAS NOTIFICACIONES A LOS ACCIONISTAS Y JUNTA DIRECTIVA TRIGESIMA: A los efectos de las notificaciones, envíos de documentaciones, papeles y otros que la Junta Directiva quiera enviarle a los Accionistas, estos a la Junta directiva, o los Accionistas entre si, se fijan las siguientes direcciones: El accionista INVERSIONES LOBERT. CA, fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Av. Principal, CC Trébol III, Nivel PB, Local 4. Puerto Ordaz, Estado Bolívar. El accionista INVERSIONES ILIABUM. C.A, fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente. Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Gurí, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. El accionista ARRECIFES INVERSIONES, CA fija como su dirección a los efectos arriba mencionados, la siguiente: Edificio Torre Cem, Piso 3, ubicado en la Carrera Gurí, Sector Alta Vista de Ciudad Guayana, Municipio Caroní del Estado Bolívar. Los Accionistas podrán cambiar las direcciones donde les deban enviar las cartas, notificaciones y avisos, mediante correspondencia escrita dirigida a la Junta directiva con copia a los Accionistas. Siempre se fijara dentro del territorio venezolano el lugar donde se les enviaran las correspondencias y en caso de que los Accionistas no fijen este lugar, se considerara la fijada en este documento como la dirección donde se les deben enviar las correspondencias, notificaciones y otros similares. CAPITULO X DISPOSICIONES TRANSITORIAS TRIGESIMA PRIMERA: Se ha designado las siguientes personas para integrar la Junta Directiva para el período desde el UN08/2024 al 07/08/2034, y el Comisario de la Compañía para el periodo desde el 08/08/2024 al 07/08/2029; DIRECTOR PRINCIPAL: DONYS IVAN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cedula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V 13336440-0, y su respectivo SUPLENTE: la ciudadana INARVIS DEL CARMEN ROJAS DE AGNELLI, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V- 4.030.112, de este domicilio, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número V-04030112-0. DIRECTOR PRINCIPAL: EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad. titular de la Cedula de Identidad Numero V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Numero 1-16393457-0, y su respectivo SUPLENTE: el ciudadano FRANCISCO ALBA SEVERINI, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Número V-8.393.329, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Número 1-08393329-8. DIRECTOR PRINCIPAL: VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Numero V-15.186 737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, y su respectiva SUPLENTE: SUPLENTE la ciudadana YAMILETH DEL CARMEN BETANCOURT LISCANO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-12.006 661, de este domicilio, inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° V-12006661-3. COMISARIO: Lic. MARIBEL DEL CARMEN CLEMAT CAPRIATA, venezolana, mayor de edad titular de la Cédula de Identidad Nº V-10.925.112, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-10925112-3, de profesión Contadora Pública e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Bolívar bajo el Numero: 91327. DIRECTORES PRINCIPALES SUPLENTES 1 DONYS IVAN AGNELLI ROJAS INARVIS DEL C. ROJAS DE AGNELLI 2 EDUARD ANTONIO BRITO FRANCISCO ALBA SEVERINI 3 VITOR P. MATOS DE SOUSA YAMILETH DEL C. BETANCOURT LISCANO No habiendo más nada que tratar se da por terminada la Asamblea, autorizándose amplia y suficientemente a los ciudadanos: DONYS IVAN AGNELLI ROJAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-13.336.440, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V. 13336440-0 y EDUARD ANTONIO BRITO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad Número V-16.393.457, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-16393457-0, y VITOR PAULO MATOS COELHO DE SOUSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-15.186.737, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (RIF) con el Número V-15186737-1, a los fines de que en su carácter de Directores Principales, certifiquen la presenta acta a los efectos de inscripción y publicación por ante Registro Mercantil respectivo. Así mismo, se autoriza a la ciudadana MARIANNIS CAROLINA MARCANO CARRASCO, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-27.112.002, inscrita en el Registro de Información Fiscal RIF: V-27112002-4, para que realice las gestiones pertinentes por ante el Registro Mercantil respectivo, a fin de la participación de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, así como la inscripción y publicación del acta que a esos efectos se levante. Firman los presentes: (...)". CAPÍTULO CUARTO ACUERDOS COMPLEMENTARIOS Conforme a los acuerdos celebrados en el CAPITULO TERCERO del presente documento, así como, la voluntad de las partes de dar por terminado todo conflicto de intereses, en consecuencia, mutuamente acuerdan: 1.- Los Demandantes, así como expresamente y en forma personal, los ciudadanos YUSMEIDA GREGORIA JIMENEZ LOZANO, y ANGEL JOSE GUILARTE, ambos en su condición de Directores de la sociedad de comercio INVERSIONES ILIABUM, ampliamente identificado en el presente documento, a través de sus apoderados judiciales declaran expresamente, que nada tiene que reclamar a los Demandados, renunciando expresamente a cualquier acción de carácter civil, mercantil o de cualquier otra materia legal, que pueda derivar de esta causa como producto de las consecuencias legales del presente juicio de nulidad de acta signado con el Nro. 21.792, en lo que respecta al Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista celebrada el día 10 de octubre de 2022, registrada en fecha 28 de noviembre de 2022, bajo el Nro. 8. Tomo 110-A, Expediente 8447, en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, la misma impugnada en juicio, quedando la referida acta de asamblea relevada por los efectos jurídicos de la presente transacción, cuyas concesiones, contenido y demás aspectos pactados entre las partes, se desarrollaron en la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en fecha ocho (08) de agosto de 2024. Y asimismo, la Demandada, MACRO CENTRO ALTA VISTA, C.A., suficientemente identificada ut supra, a través de su apoderada judicial declara expresamente, que nada tiene que reclamar al Demandante, como producto de las consecuencias legales del presente juicio, renunciando expresamente a cualquier acción de carácter civil o mercantil que pueda derivar de este asunto judicial. 2- Expresamente las partes convienen, como producto de la presente transacción, que ninguna de las partes queda a deberse costas y costos procesales con motivo del presente juicio. CAPÍTULO QUINTO HOMOLOGACION DE LA PRESENTE TRANSACCIÓN Y COSA JUZGADA Las parte aceptan el carácter de cosa juzgada que la presente transacción tiene a todos los efectos legales de conformidad con lo previsto en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1718 del Código Civil, como medio de autocomposición procesal para así llegar a un arreglo total y definitivo y evitar mayores controversias directa y/o indirectamente relacionado con los hechos y derechos mencionados en este escrito o cualquier otro asunto relacionado con los mismos y los que mediante la presente Transacción se ha convenido en que queden total y definitivamente terminados y transigidos, para lo cual se solicita respetuosamente al Tribunal que en el mismo auto que homologue le dé el carácter de cosa juzgada a la presente transacción. Pasa este Tribunal a pronunciarse sobre la homologación de la referida transacción, de la manera siguiente: MOTIVACIÓN PARA DECIDIR Se considera pertinente destacar, que la Transacción, el Desistimiento y el Convenimiento se ha establecido ante nuestra legislación como instituciones jurídicas de naturaleza procesal de las cuales se valen las partes para poner fin al litigio y/o al proceso sin haber producido la sentencia o máxima decisión procesal o una vez dictada antes de adquirir el carácter de cosa juzgada o después de ello en fase de ejecución de la misma, de manera voluntaria, acordada de manera unilateral o bilateral por las partes, toda vez, que el proceso civil está regido por el principio Dispositivo, y que se trate de derecho disponible, y donde no esté interesado el interés u orden público; es lo que se conoce como Modos Anormales de Terminación del Proceso. Al respecto, se observa, que nuestro ordenamiento jurídico establece los requisitos a ser tomados en cuenta a la hora de impartir la homologación y aprobación de algunos de estos medios anormales de terminación del proceso, los cuales se encuentran consagrados en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, y artículos 1713, 1714 y 1718 del Código Civil. “Artículo 255. La Transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada. “Artículo 256. Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no estén prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrán procederse a su ejecución. “Artículo 1713. La transacción es un contrato por el cual las partes mediante reciprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual. “Artículo 1714. Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción. “Articulo 1718. La transacción tienen entre las partes la misma fuerza que la cosa Juzgada. En tal sentido, sobre lo que debe entenderse por transacción y los efectos de la misma la Sala Político Administrativa del Máximo Tribunal (jurisprudencia) en el expediente 13218, según sentencia 1670, dictada en fecha 18 de Julio de 2000, ha señalado que: “La transacción, es un contrato donde las partes, mediante recíprocas concesiones ponen fin a un litigio pendiente antes del pronunciamiento de sentencia. Ahora bien, si el objeto de la transacción es poner fin al litigio, está claro que éste es el efecto principal, de manera que cualquiera que hayan sido las estipulaciones o las convenciones celebradas entre las partes y que dieron lugar a la litis, cualquiera que hayan sido los derechos y las obligaciones materia de ésta, han de entenderse alterados o modificados por las partes, conforme a los términos del nuevo pacto, que reemplaza al que constituía el vínculo jurídico litigioso.” Ahora bien, la Sala Civil ha sentado jurisprudencia en cuanto a la capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción, artículos 1714 Código Civil y 154 Código de Procedimiento Civil, en sentencia: 383 del 15 de noviembre de 2000, estableciendo que: “….de conformidad con lo previsto en el artículo 1.714 del Código Civil, el cual expresa que "Para transigir se necesita tener capacidad para disponer de las cosas comprendidas en la transacción.". Igualmente, es necesario determinar si quienes actúan en nombre y representación de los que tienen legitimación ad causam, por ser titulares del derecho o interés jurídico controvertido, tienen a su vez facultades de disposición para poner fin a la controversia conforme a lo exigido por el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil...". La misma Sala Civil-, con relación a la facultad para disponer del derecho en litigio para la validez del acto de autocomposición procesal en Sentencia: RC.00311, del 15 de Julio de 2003, planteo que: “… Ahora bien, el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil, establece: “...El poder faculta al apoderado para cumplir todos los actos del proceso que no estén reservados expresamente por la Ley a la parte misma; pero para convenir en la demanda, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio, se requiere facultad expresa... (Resaltado y subrayado de la Sala). En ese sentido, cabe señalar, que si bien es cierto que las partes pueden poner fin a sus respectivas pretensiones en cualquiera de las fases y grado que se encuentre el proceso, no es menos cierto que para que ello adquiera validez formal como acto de autocomposición procesal es necesario que se tenga capacidad procesal para disponer del derecho litigioso, pues constituye un acto que excede de la simple administración ordinaria; por tanto, el mandatario o apoderado judicial para disponer del objeto o derecho sobre el cual verse la controversia, requiere de facultad expresa para poder ejercer tales actos, como ha quedado verificado en el caso particular…” En atención a los acuerdos a que llegaron las partes y sus apoderados y determinado como ha sido que los mismos tienen la plena disposición sobre los derechos, aunado a que en la presente transacción no se encuentra comprometido el orden público, ni las buenas costumbres, es así que, de conformidad con el artículo 263 del Código de Procedimiento Civil, considera este Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario, Tránsito y Constitucional del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, que hay lugar a la homologación de transacción celebrada entre las partes. Planteado lo anterior, es por lo que de conformidad con lo previamente citado, y en mérito de las consideraciones expuestas, considera que es procedente homologar la transacción planteada por la parte actora en este proceso. Así se dispondrá. CAPITULO III DISPOSITIVO: Por todas las consideraciones anteriormente expuestas, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, conforme a lo dispuesto en los artículos 12, 15, 242, 243, 249, 254, 256, en concordancia con el artículo 253, de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, HOMOLOGA LA TRANSACCIÓN en los términos acordados los ciudadanos Abel Alessandro Cortes Araya, Luis Arturo Ruiz Licet y Johana Caridad Lezama Sáenz, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad números V-26.393.590, V-21.249.752 y V-16.395.891, respectivamente, abogados en ejercicios, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros. 316.249, 279.901 y 253.906, respectivamente, todos de este domicilios, en su carácter de apoderados judiciales de la parte demandante la Sociedad de Comercio Inversiones Iliambum, C.A, accionista de la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, y la tercera en representación judicial de la parte demandada, la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, e Inversiones Lobert, C.A, accionista de la empresa Macro Centro Alta Vista, C.A, se procede como en sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada. Publíquese, regístrese, déjese copia certificada de esta decisión en el copiador de sentencias. Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Bancario y del Tránsito del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en Puerto Ordaz, a los 03 días del mes de febrero de dos mil veinticuatro (2024). Años 214° de la Independencia y 165° de la Federación. EL JUEZ WANDER BLANCO MONTILLA LA SECRETARIA MARLIS TALY LEON En esta misma fecha se publicó la anterior decisión, siendo las dos y treinta y cinco minutos de la tarde (02:35 p.m.), previo anuncio de Ley. Conste. LA SECRETARIA MARLIS TALY LEON WBM/mtl/emml / Exp. 21.792