PODER JUDICIAL
TRIBUNAL SUPERIOR TERCERO EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO Y MARITIMO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR
COMPETENCIA CIVIL
PUERTO ORDAZ, 09 de marzo de 2026
Años 215° y 167°
Resolución: PJ1062026000024
Exp. Nro. Asunto Antiguo: 25-0049
Exp. JURIS- FC15-R-2025-000002
De las partes y de la causa
PARTE DEMANDANTE: CARLOS ALBERTO GONZALEZ LEJARAZO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-3.438.859.
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE DEMANDANTE:BERENIDE TORRES, abogada en ejercicio e inscrita en el Inpreabogado bajo el Nro. 41.401.
PARTE DEMANDADA: UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO, C.A, inscrita inicialmente como Sociedad de Responsabilidad, ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, bajo N°17, folios 114 al 120 y vuelto, Tomo 40, de fecha 09/12/1987, y transformada como Compañía Anónima en fecha 16/04/1997, anotada bajo N° 58, Tomo C, N°10, Folios 452 al 460, con otra Asamblea de fecha 19/08/2004, anotada bajo el Nro. 77, Tomo 35-A pro; otro asamblea de fecha 27/12/2006, anotada bajo el N° 39, Tomo 79-A-Pro, otra el 15/07/2008, N° 35, Tomo 38-A-Pro., siendo la última en fecha 28/06/2018, Tomo 46-A, Nro. 142, representada por el ciudadano WILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro V-24.481.198 e igualmente a los ciudadanos WILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ y JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-24.481.198, V-20.883.706, V.-4.695.134, respectivamente.
APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDADA: IVAN VICENTE IBARRA, ONDINA DE JESIS RIVAS AZOCAR, MANUEL ANTONIO FIGUERA CAMPOS y MIGUEL ANGEL VINCENTI BELLO, abogados en ejercicio e inscritos en el Inpreabogado bajo los Nros.99.089, 124.628, 152.569 y 95.277, respectivamente.
MOTIVO: NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA (APELACION)
CAUSA: APELACION interpuesta contra la decisión definitiva dictada en fecha 13/10/2025, por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chiendel Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar.
Se encuentra en esta Alzada las presentes actuaciones, en virtud del auto de fecha 28/10/2025 (F. 187, CP P2), que oyó en ambos efectos la apelación ejercida por la parte demandada a través de su apoderada judicial ONDINA RIVAS AZOCAR, identificada en autos, en fechas 14/10/2025 y 24/10/2025 (Fs. 178 y 184 CP P2), contra la sentencia definitiva dictada en fecha 13/10/2025 (Fs. 144 al 171, CP P2), por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en la que declaró entre otras cosas que:
“(…) PRIMERO: Con Lugar la demanda por Nulidad de Actas de Asambleas incoada por el ciudadano Carlos Alberto González Lejarazo venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-3.438.859, y de este domicilio; contra la Unidad Educativa Privado San Antonio, C.A (…) por vía de consecuencia, se declaran nula el Acta de Asambleas celebrada en fechas 09 de octubre de 2023, así como todos los acuerdos adoptados en los mismos y cualquier acto de administración o disposición realizado. En tal sentido, una vez quede definitivamente firme el presente fallo se ordenará oficiar a la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, a los fines consiguientes. SEGUNDO: Se insta a los socios llevar a cabo Asamblea cumpliendo con los requisitos en el Código de Comercio, como en los estatutos de la referida compañía (…)”. Cursivas de esta alzada. TERCERO: Se condena en costas a la parte demandada, por haber resultado totalmente vencida (…)”. Cursivas de esta alzada.
Cumplidos como han sido los lapsos legales correspondientes para dictar sentencia, este Tribunal hace las siguientes consideraciones:
CAPÍTULO I
ANTECEDENTES DE LA CONTROVERSIA
1.- Límites de la controversia
1.1.-Antecedentes del recurso de apelación.
En fecha22/11/2023, se interpone ante el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, escrito libelar de Nulidad de Acta de Asamblea para su distribución; la cual por el sorteo de ley, le correspondió su conocimiento al referido Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar. (Fs. 01 al 77, CP P1).
En fecha 24/11/2023, se admite la presente causa por el juicio ordinario, librando las boletas respectivas. (Fs. 78 al 82, CP P1).
En fecha 30/11/2023, la parte actora realiza poder apud acta a la ciudadana Berenide Torres, para que la represente en la causa. (Fs. 83 al 85 CP P1).
En fecha 14/12/2023, el alguacil del juzgado consigna boletas de notificación de los demandados WILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS y así mismo a la UNIDAD EDUCATIVA PRIVADO SAN ANTONIO, C.A, todos identificados en autos,los cuales se negaron a firmar. (Fs. 87 al 92, CP P1).
En fecha 14/12/2023, el alguacil del juzgado consigna boleta de notificación de la demandada YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, identificada en autos, la cual no se encontró en el lugar. (Fs. 93 al 94, CP P1).
En fecha 15/12/2023 mediante diligencia la apoderada judicial de la parte actora solicito el traslado de la secretaría del Tribunal A quo para dejar constancia de la citación conforme al artículo 218 del C.P.C. de los demandados que se negaron a firmar las boletas. Asimismo, en el caso de la codemandada YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, solicita el respectivo cartel de citación (Fs.95 y 96, CP P1).
En fecha 20/12/2023, el juzgado de la causa libra boletas de notificación conforme al artículo 218 del C.P.C. y cartel de citación atendiendo al artículo 223 del C.P.C. de los demandados. (Fs. 98 al 105, CP P1).
En fecha 08/01/2024, mediante diligencia la apoderada judicial de la parte actora solicita entrega del cartel de citación. (F. 106, CP P1).
En fecha 09/01/2024, la secretaria del juzgado deja constancia de la notificación de los demandados conforme al artículo 218 del C.P.C. (Fs. 107 al 112, CP P1).
En fecha 12/01/2024, mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora consigna cartel de citación publicado en el diario digital “Upatadigital”. (Fs. 113 al 114, CP P1).
En fecha 12/01/2024 mediante nota de secretaria se dejó constancia de la fijación del cartel en la cartelera del tribunal y en su lugar de trabajo, de la ciudadana YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, codemandada de este juicio. (F.115, CP P1).
En fecha 05/02/2024, mediante escrito la apoderada judicial de la parte demandada consigna poder especial a los abogados en ejercicio ONDINA DE JESÚS RIVAS AZOCAR y MANUEL ANTONIO FIGUERA CAMPOS, para actuar como apoderados judiciales de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A., parte demandada de este juicio. (Fs.116 al 121, CP P1).
En fecha 05/02/2024 mediante escrito la apoderada judicial de la parte demandada consigna poder especial a los abogados en ejercicio IVAN VICENTE IBARRA, ONDINA DE JESIS RIVAS AZOCAR y MIGUEL ANGEL VINCENTI BELLO, para actuar como apoderados judiciales de los ciudadanosWILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, identificados en autos. (Fs. 122 al 127, CP P1).
En fecha 05/02/2024 mediante escrito del ciudadano JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS, parte demandada, consignópoder apud acta otorgado al ciudadano MANUEL ANTONIO FIGUERA CAMPOS. (Fs. 128 al 131, CP P1).
En fecha 04/03/2024, mediante escrito de la apoderada judicialONDINA DE JESÚS RIVAS AZOCAR, de los demandados WILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, identificados en autos, consigna contestación a la demanda, dejándose la constancia respectiva por secretaría. (Fs. 132 al 139, CP P1).
En fecha 04/03/2024, mediante escrito del apoderado judicial MANUEL ANTONIO FIGUERA CAMPOS, de la parte demandada ciudadano JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS, consignó contestación a la demanda, dejándose la constancia respectiva por secretaría. (Fs. 140 al 145, CP P1).
En fecha 04/03/2024, mediante escrito de los apoderados judicialesONDINA DE JESÚS RIVAS AZOCAR y MANUEL ANTONIO FIGUERA, de la parte demandada Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A., se consignó contestación a la demanda, dejándose la constancia respectiva por secretaría. (Fs. 146 al 150, CP P1).
En fecha 11/03/2024, la parte actora solicita computo de los lapsos procesales; el cual fue proveído en auto de fecha 12/03/2024, dejándose constancia que la causa se encuentra en etapa probatoria. (Fs. 151 al 152).
En fecha 15/03/2024 mediante escrito de la apoderada judicial de la parte actora solicita una audiencia de mediación y conciliación. (F. 154, CP P1).
En fecha 20/03/2024, mediante auto del tribunal A quofijó fecha a fin de celebrar audiencia de mediación y conciliación. (F.155, CP P1).
En fecha 22/03/2024 mediante escrito de los apoderados judiciales de la parte demandada de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A, consignan escrito de promoción de pruebas. (Fs. 156 al 159, CP P1).
En fecha 22/03/2024 mediante escrito del apoderado de la parte demandada del ciudadano Jorge Luis Martínez Rivas consigna escrito de promoción de pruebas. (Fs. 160 al 163, CP P1).
En fecha 22/03/2024 mediante escrito de la apoderada judicial de la parte demandada ciudadanos WILLIAN JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, consignan escrito de promoción de pruebas. (Fs. 164 al 353, CP P1).
En fecha 01/04/2024 mediante escrito de la apoderada judicial de la parte actora consigna escrito de promoción de pruebas. (Fs. 354 al 359, CP P1).
En fecha 02/04/2024 mediante auto del tribunal A quose ordena agregar escritos de promoción de pruebas de las partes. (F. 361, CP P1).
En fecha 02/04/2024 mediante acta se deja constancia de la comparecencia de las partes al acto de mediación y conciliación, las cuales indicaron que se reunirían fuera del juzgado a los fines de llegar a un acuerdo. (F. 362, CP P1).
En fecha 04/04/2024 mediante escrito dela apoderada judicial de la parte actora consiga escrito de promoción de pruebas. (Fs. 02 al 03, CP P2).
En fecha 04/04/2024 mediante escrito de la apoderada judicial de la parte demandada de los ciudadanos WILLIAM JOSÉ DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SÁNCHEZ, consigna escrito de oposición de pruebas. (Fs. 04 al 05, CP P2).
En fechas 08/04/2024 y 09/04/2024, mediante auto del tribunal A quose pronuncia sobre la oposición presentada en la causa y admite las pruebas de las partes. (Fs.06 al 17, CP P2).
En fecha 12/04/2024 mediante auto el tribunal se declara desierto el acto de evacuación de testigos de la ciudadana NOHELIA MACHADO. (F. 18, CP P2).
En fecha 12/04/2024 mediante diligencia el alguacil del tribunal A quoconsigna boleta de intimación firmada por el ciudadano JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS, conforme al artículo 436 del C.P.C. (Fs. 19 al 20, CP P2).
En fecha 15/04/2024 mediante diligencia el tribunal A quose deja constancia que compareció el ciudadano JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS previa vía intimación y exhibió el libro de accionista de la Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A. (F. 22, CP P2).
En fecha 15/04/2024 mediante diligencia la apoderada judicial de la parte actora solicita nueva oportunidad para evacuación de testigos d la ciudadana NOHELIA MACHADO. (F.24, CP P2).
En fecha 16/04/2024 mediante auto el tribunal A quo fija al tercer día de despacho siguiente al auto para la evacuación de testigo de la ciudadana NOHELIA MACHADO. (F. 25, CP P2).
En fecha 17/04/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora consigna oficio enviado al Banco Bancaamiga, con motivo de la prueba de informes promovida en la causa. (Fs.26 al 27, CP P2).
En fecha 17/04/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora se opone al acto que tuvo lugar en fecha 15/04/2024. (F.28, CP P2).
En fecha 18/04/2024 mediante auto el tribunal A quo visto la diligencia de la apoderada judicial de la parte actora, establece que se pronunciara en la sentencia definitiva. (F. 29, CP P2).
En fecha 22/04/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora consigna oficio recibido por el Banco Bancaamiga. (Fs. 30 al 31, CP P2).
En fecha 22/04/2024 mediante acta del tribunal A quo deja constancia de la evacuación de testigo de la ciudadana NOHELIA MACHADO. (F.32, CP P2).
En fecha 02/05/2024 mediante auto del tribunal A quo se deja expresa constancia que la parte promovente no compareció para la debida evacuación de pruebas de la inspección judicial promovida. (F.33, CP P2).
En fecha 06/05/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora consigna acuse de recibos de oficios dirigidos al Circuito Judicial de Protección del Niño, Niña y Adolescente del Estado Bolívar y a la gerente del Banco Bancaribe. (Fs. 34 al 36, CP P2).
En fecha 06/05/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora solicitaal tribunal una nueva oportunidad para la evacuación de la inspección judicial. (F.37, CP P2).
En fecha 09/05/2024 mediante auto el tribunal A quo fija una nueva oportunidad para la prueba de inspección de judicial. (F.38, CP P2).
En fecha 14/05/2024 mediante acta el tribunal A quo se traslado a la sede de la Unidad Educativa Instituto Privado San Antonio C.A., con el fin de evacuar la prueba de Inspección Judicial promovida en la causa. (Fs. 39 al 41, CP P2).
En fecha 30/04/2024 mediante oficio el Banco Caroní remite copias de los Estados de cuentas de la Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A. siendo recibido en fecha 17/05/2024. (Fs. 42 al 105, CP P2).
En fecha 13/06/2024, mediante escritos la apoderada judicial de los demandados consigna escrito de informes, dejándose las constancias respectivas por secretaría. (Fs.106 al 112, CP P2).
En fecha 17/06/2024 mediante escrito la apoderada judicial de la actora consigna escrito de informes, dejándose la constancia respectiva por secretaría. (Fs.113 al 126, CP P2).
En fecha 08/07/2024, la parte demandada solicita computo de los lapsos procesales transcurridos en la causa siendo proveído en auto de fecha 09/07/2024, dejándose constancia que la causa se encuentra en etapa de sentencia. (Fs.129 al131, CP P2).
En fecha 25/09/2024, se remiten resultas de fecha 13/05/2024, por parte del banco BANCARIBE, las cuales se agregaron a los autos en fecha 26/09/2024. (Fs. 132 al 135, CP P2).
En fecha 03/10/2024 mediante auto el tribunal A quo por la designación de la Juez Suplente SASHA OROPEZA, se aboca al conocimiento de la causa. (F.137, CP P2).
En fecha 10/10/2024 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora , consigna repuesta de oficio emanado del Circuito Judicial de Protección del Niño, Niña y Adolescente del Estado Bolívar, siendo agregado en fecha 10/10/2024. (Fs. 139 al 141, CP P2).
En fecha 13/06/2025 mediante diligencia de la apoderada judicial de la parte actora renuncia a la prueba promovida de la entidad Bancaria Bancamiga debido a la imposibilidad de obtener información por dicho banco. (F. 142, CP P2).
En fecha 16/09/2025 mediante auto el tribunal A quoen vista de la renuncia de la prueba promovida por la apoderada judicial de la parte actora, ordena sentenciar la causa. (F. 143, CP P2).
En fecha 13/10/2025 mediante sentencia el tribunal A quo, declara CON LUGAR la acción ejercida y en consecuencia nulas las actas de asamblea solicitadas en el escrito libelar. (Fs.144 al 171, CP P2).
En fecha 14/10/2025 mediante diligencia del alguacil del tribunal A quo consigna boletas de notificación firmada por la ciudadana ONDINA DE JESÚS RIVAS AZOCAR apoderada judicial de los demandados. (Fs. 172 al 177, CP P2).
En fecha 14/10/2025 mediante diligencia la apoderada judicial de la parte demandada apela contra la sentencia definitiva de fecha 13/10/2025. (F.178, CP P2).
En fecha 15/10/2025, el alguacil del juzgado consigna boleta de notificación firmada por el demandado JORGE MARTINEZ. (Fs. 179 al 180, CP P2).
En fecha 1710/2025, el alguacil del juzgado consigna boleta de notificación firmada por la apoderada judicial de la parte actora BERENIDE TORRES. (Fs. 182 al 183, CP P2).
En fecha 24/10/2025 mediante diligencia la apoderada judicial de la parte demandada ratifica el recurso de apelación ejercido contra la sentencia definitiva de fecha 13/10/2025. (F. 184, CP P2).
En fecha 28/10/2025 mediante auto el tribunal A quo oye en ambos efectos la apelación ejercida y ordena la remisión del expediente a los Juzgados Superiores Civiles para el conocimiento del recurso. (Fs. 185 al 188, CP P2).
1.2.-Actuaciones en esta alzada.
En fecha 10/11/2025, el Tribunal le da entrada a la causa y fija el lapso de informes. (F. 189, CP P2).
En fecha 08/12/2025, la parte actora presenta escrito de informes en la causa. (Fs. 190 al 200, CP P2).
En fecha 09/12/2025 la apoderada judicial de los demandados presenta escrito de informes en la causa. (Fs. 201 al 206, CP P2).
En fecha 09/12/2025, la secretaria de esta alzada deja constancia del vencimiento del lapso de informes y el comienzo del lapso de observaciones. (F. 207, CP P2).
En fecha 07/01/2026, la parte actora presenta escrito de observaciones en la causa. (Fs. 208 al 211, CP P2).
En fecha 07/01/2026, la secretaria de esta alzada deja constancia del vencimiento del lapso de observaciones y el inicio del lapso de sentencia. (F. 212, CP P2).
1.3.-Argumentos de las partes en el juzgado de cognición.
- Libelo de demanda de la parte accionante.
Mediante escrito libelar presentado en fecha 22/11/2023 (Fs. 01 al 06, CP P1), la parte accionante alegó entre otras cosas que:
Que el socio JORGE MARTINEZ, y los herederos del de cujus WILLIAM SALAZAR convocan a una asamblea extraordinaria de Accionista a realizarse el 9/10/2023. Que la convocatoria fue realizada por los ciudadanos JORGE MARTINEZ, WILLIAMS JOSE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, manifestando que representan el 64% del capital social de la compañía. Asimismo transcribió el contenido de esa convocatoria en el escrito libelar.
Que la convocatoria, no tiene la fecha de emisión, por lo que, no hay manera de computar los cinco días que establecen los Estatutos Sociales y el Código de Comercio, cuando señala que, las asambleas deben ser convocadas con cinco días de anticipación, la fecha se debe colocar, en la convocatoria para que cada uno de los accionistas, interesados sepa con certeza cuándo se va a realizar o llevar a cabo dicha reunión, le fecha es importante porque es la que se toma en cuenta para el computo de los cinco días de antelación, que establece la CLAUSULA DECIMA OCTAVA, la fecha de publicación del diario UPATA DIGITAL, es el 3/10/2023, por lo que haciendo el computo, Día 1 04/10/2023, Día 2 05/10/2023, Día 3 6/10/2023, Día 4 7/10/2023, Día 5 8/10/2023, el 08/10/2023, sería el día que debió realizar dicha asamblea y no el 09/10/2023, como la realizaron, por lo que la asamblea realizada es nula, tanto la convocatoria, como su instalación, la agenda aprobada como el día de su realización, de acuerdo a los estatutos que los rigen.
Que el 21/04/2017, demandan la disolución anticipada de la COMPAÑÍA ANONIMA causa N° FP-V-2017-289, del Tribunal Cuarto de Protección del Niño, Niña y Adolescente del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, anexo marcado “1D” , y ahora el 09/10/2023, sin haber desistido de la demanda.
Que carecen de la cualidad de socios, tiene una votación hereditaria, una expectativa de derecho, pero para ser considerados socios, deben incorporarse y tal incorporación es nula, ya que al no cumplir con los estatutos la convocatoria en sí misma es nula.
Que en la asamblea impugnada solo comparece un socio JORGE LUIS MARTINEZ y junto a unos herederos que no son accionistas.
Que se fundamenta en las cláusulas décima octava, vigésima primera, vigésima séptima, vigésima sexta, vigésima novena y décima sexta de los estatutos de la empresa e igualmente en criterio vinculante de la Sala Constitucional del TSJ con magistrada ponente Lourdes Suarez, Exp. 16-0826, dic. 15/16.
Que en virtud de todo lo expuesto demandan la NULIDAD de la convocatoria publicada el 03/10/2023, así como también la asamblea de fecha 09/10/2023, debidamente registrada ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, de fecha 27/10/2023, Nro. 15, Tomo 10-C, Exp. 3995, de los libros de ese despacho.
- Escrito de contestación de los demandados:
Mediante escritos de contestación presentados en fecha 04/03/2024 (Fs. 132 al 150, CP P1), los demandados de este juicio, alegaron entre otras cosas que:
Que luego de una narración de hechos, niegan, rechazan y contradicen lo afirmado por la parte accionante al alegar que la convocatoria a la Asamblea de accionistas celebrada en fecha 09/10/2023 no tiene fecha de emisión, por lo que no hay manera de computar los 5 días que establecen los Estatutos sociales y el código de Comercio, cuando señala que las asambleas deben ser convocadas con cinco días de anticipación.
Que la convocatoria a la asamblea se realizó el mismo día de su publicación en prensa, es decir en fecha 03/10/2023, cumpliendo los parámetros de ley.
Que la Cláusula Décima Octava de los Estatutos sociales de la empresa establece en cuanto a los requisitos obligatorios a expresarse en la convocatoria lo siguiente: “la convocatoria deberá expresar el lugar de la reunión, el día y la hora en que se efectuara la misma, así como las materias que habrán de ser objeto de decisión en la Asamblea”, requisitos que fueron cumplidos a cabalidad en la Convocatoria de fecha 03/10/2023 para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A celebrada en fecha 09/10/2023. Puede verse que los estatutos sociales de la empresa no obligan a colocar la fecha de emisión y fecha de publicación en la convocatoria como así lo pretenden el accionante en la presente causa.
Que es cierto que el 21/04/2017 se demando la Disolución anticipada de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A, causa en la que operó la perención. Dicha demanda se interpuso a los fines de que se celebrara una asamblea que designara a la persona que se encargaría de llevar las riendas de la institución educativa, lo cual fue imposible.
Que se encontraban inoperantes los órganos deliberativos y decisorios de gestión, hasta la celebración de la asamblea impugnada de fecha 09/10/2023, la cual regularizó toda la empresa.
Que a todo evento, niegan, rechazan y contradicen que los ciudadanos WILLIAMS JOSE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, carecen de cualidad de socios, cuando la CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA de los estatutos Sociales de la empresa establece que en caso de muerte del accionista y no formulándose oposición bastara para obtener la declaración del cambio de propiedad y la sustitución de los títulos, la presentación del acta de defunción y la demostración de la cualidad de herederos, acompañadas de las comprobaciones que pueden requerir las leyes de hacienda; pues está suficientemente probado y demostrado su condición de herederos y legítimos sucesores del occiso WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRÍGUEZ, y por lo tanto su condición de accionista de la mencionada Sociedad Mercantil, lo que quedo establecido conforme a la declaración de únicos y universales herederos de fecha 02/03/2015 e igualmente realizaron los trámites administrativos ante el SENIAT otorgando el certificado de Solvencia de Sucesiones de fecha 07/03/2017.
Que a todo evento, niegan, rechazan y contradicen el hecho alegado por el accionante en su escrito libelar al decir que la cualidad para convocar a Asamblea no la tienen los herederos que no están incorporados como socios, y tampoco un socio que no está autorizado por la Junta Directiva.
Que a todo evento, niegan, rechazan, contradicen y se oponen a la pretensión de nulidad del accionante en su escrito libelar en cuanto a la Constitución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A, celebrada en fecha 09/10/2023, cuando narra “que la Asamblea solo asistió el accionista JORGE LUISMARTINEZ RIVAS, quien convocó junto con los herederos quienes no son accionistas”.
Que a todo evento, niegan, rechazan, contradicen y se oponen al hecho de que nuestros representados tengan que pagar costas y costos del presente juicio; por el contrario esa representación solicita a este tribunal se condene en costa al accionante por ejercer una acción temeraria; no ajustada a derecho, en detrimento de una Sociedad Mercantil en cuyo objeto social está interesado el orden público y en detrimento del patrimonio personal de mis representados.
Que a todo evento, niegan, rechazan, contradicen y se oponen a la pretensión de accionante de que lo reconozcan como presidente de la Junta Directiva de la compañía por cuanto dichas decisiones se toman en Asamblea de Accionistas y por voto de la mayoría accionaria, tal y como lo establecen los estatutos sociales de la empresa.
Que en virtud de todo lo anterior, se oponen a la pretensión de la parte accionante, por haberse realizado la asamblea impugnada conforme a la ley.
1.4.-Argumentos de las partes en esta alzada.
- Informes de la parte actora:
Mediante escrito de fecha 08/12/2025 (Fs. 190 al 200), la parte actora consigna escrito de informes alegando entre otras cosas que:
Que luego de una narración de hechos de la causa y de las pruebas promovidas, e igualmente de transcribir lo indicado por él A quo en la sentencia a impugnada, considera que la Asamblea impugnada adolece de nulidad absoluto por vicios en su convocatoria y celebración.
Que en virtud de los vicios detectados, solicita se confirme el fallo apelado y se declare SIN LUGAR el recurso de apelación ejercido por la accionante.
Que se condene en costas a la parte demandada conforme al Código de Procedimiento Civil.
- Informes de los demandados y observaciones de la actora:
Mediante escrito de fecha 09/12/2025 (Fs. 201 al 206), la parte demandada consigna escrito de informes alegando entre otras cosas que:
Que la sentencia impugnada adolece del vicio de incongruencia positiva o ultrapetita, por cuanto el juez uso argumentos no establecidos en el juicio.
Que la convocatoria realizada en un diario digital, no fue discutido, ni debatido en juicio; por lo que mal podía el juez usar ese argumento para decretar la nulidad solicitada.
Que las bases de la nulidad fueron relacionadas con la fecha de emisión y el lapso de convocatoria de la asamblea; no de la forma de publicación de la misma.
Que el criterio sobre el modo de convocatoria no debe ser aplicable al caso en concreto, por cuanto y si bien para el momento de sentencia ya estaba vigente, la causa duro dos años en sentencia.
Que el juez incurrió en el vicio de silencio de pruebas, ya que conforme al libro de accionistas, se dio cumplimiento al artículo 296 del Código de Comercio.
Que la acción presentada obedece a la actitud sesgada y minoritaria de un solo accionista, en no querer reconocer las decisiones tomadas por la mayoría y la intención de no reconocer a los herederos accionistas, lo cual es contrario a derecho.
Que solicita se declare CON LUGAR la apelación ejercida y se anule la sentencia definitiva impugnada, por adolecer los vicios arriba indicados.
Mediante escrito de fecha 07/01/2026 (Fs. 208 al 211), la parte actora consigna escrito de observaciones alegando entre otras cosas que:
Que en el escrito de informes presentados por los demandados, párrafo primero de la página 2, sostiene que la decisión del Juzgado A quo en la sentencia de fecha 13/10/2025 … está viciada de incongruencia positiva o ultrapetita por cuanto el juez A quo en sus argumentos para decidir se extendió mas allá los límites de la controversia que fue sometida a su conocimiento y trajo al proceso alegatos que no formaron parte de las pretensiones contenidas en el escrito libelar constituyéndose en hechos que no formaron parte del contradictorio.
Que en la página 7, de los informes presentados por los demandados, en el primer parágrafo manifiesta: por otro lado y no menos importante, el juez A quo en la recurrida aplica un criterio vinculante sobre el modo de convocatoria de las asambleas de accionistas, dictado por la Sala Civil del TSJ en fecha 30/09/2025, N° de Sentencia 563, criterio que establece que de ahora en adelante se han de convocar a los accionistas de manera concurrente según lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo establecido en los Estatus y documentos constitutivos, siendo que la Asamblea objeto de la presente causa fue celebrada el día 09/10/2023 (Dos años antes del nuevo criterio vinculante del TSJ) y siendo que la presente causa tenía más de una año (01) paralizada esperando sentencia, motivo que no es imputable a las partes, ni puede perjudicar o desfavorecer a los justiciables en razón de la temporalidad de los actos procesales y judiciales.
Que en el mismo escrito de informes de los demandados, página 9, parágrafo segundo, textualmente manifiestan: en otro orden de ideas el Juez A quo en la sentencia recurrida también estableció textualmente: “que si dos o más personas son copropietarias de una acción, debe designar un único representante para ejercer sus derechos y cumplir obligaciones”.
Que en la denuncia de los demandados, página 10, primer párrafo, señala que también incurre el Juez A quo en el vicio del silencio de prueba cuando omite valoración sobre una prueba fundamental como lo es una notificación judicial, que los socios William José del Valle Salazar Sánchez y Yajanismar del Valle Salazar Sánchez, realizaron en fecha 12/07/2015, a través del Juzgado Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de Municipio Piar y Padre Pedro Chien del Estado Bolívar solicitud que riela bajo el número de expediente 643-15 a los socios Carlos Alberto González Lejarazo y Jorge Luis Martínez Rivas para que de conformidad con la Clausula Trigésima Sexta de los Estatutos Sociales realizaran el cambio de propiedad y la sustitución de los títulos con la simple presentación del acta de defunción y la declaración de únicos y universales herederos. Que la referida prueba no es fundamental en este juicio, por cuanto el documento fundamental es el acta impugnada.
Que ratifica su escrito de informes de fecha 08/12/2025, por ser el mismo extemporáneo por anticipado conforme a la jurisprudencia patria.
CAPITULO II
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR
Establecidos los antecedentes anteriores, observa este juzgado de alzada que el presente recurso de apelación ejercido por la parte demandada, en fechas 14/10/2025 y 24/10/2025 (Fs. 178 y 184 CP P2), versa específicamente contra la sentencia definitiva dictada en fecha 13/10/2025 (Fs. 144 al 171, CP P2), por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, que declaró entre otras cosas CON LUGAR la acción ejercida y nula de nulidad absoluta el acta de asamblea celebrada en fecha 09/10/2023, así como los acuerdos celebrados en la misma.
De allí que, obligan a esta Superioridad a realizar algunas consideraciones sobre la decisión recurrida y el recurso de apelación. Así, tenemos que el recurso de apelación se ejerce en contra de las sentencias definitivas e interlocutorias que causen gravamen irreparable dictadas en primera instancia, de conformidad con los artículos 288 y 289 del Código de Procedimiento Civil, salvo que la propia ley disponga que el acto procesal en sí mismo posee dicho recurso (revisar entre otras, sentencia de fecha 30/04/2008, Exp. AA20-C-2007-000354, por la Sala de Casación Civil del TSJ, con ponencia de la Magistrada: YRIS ARMENIA PEÑA, la cual se da por reproducida). Asimismo, y sobre el papel del juez de alzada en este tipo de recursos, mediante sentencia de fecha 07/12/2011, dictada en el Exp. AA20-C-2011-000456, por la Sala de Casación Civil del TSJ, con ponencia de la magistrada: YRIS ARMENIA PEÑA, se estableció entre otras cosas que:
“(…) De la doctrina precedentemente transcrita, se desprende que en nuestro sistema procesal, en razón del efecto devolutivo, el recurso procesal de apelación transfiere al juzgador de alzada el conocimiento pleno y total de la causa, por tal motivo, éste debe examinar el conocimiento de la misma, como sería en la extensión y medida en que fue planteada en el libelo de demanda, en los alegatos y defensas de las partes, así como, lo apreciado por él a quo, ello a los fines de decidir sobre tales hechos, es decir, como si el conocimiento del asunto le hubiera sido planteado primariamente (…)”. Cursivas y negritas de esta alzada.
Igualmente y sobre la jurisdicción plena del tema apelado que poseen los jueces de alzada, mediante sentencia de fecha 06/10/2011, dictada en el Exp. AA20-C-2011-000206, con ponencia de la magistrada: YRIS ARMENIA PEÑA, se indicó que:
“(…) Ahora bien, en el presente caso estima esta Sala que el juez de segundo grado al evadir su deber de emitir un pronunciamiento sobre el fondo del asunto, violentó su obligación de entrar a resolver el asunto judicial sometido a su conocimiento, de manera precisa positiva y precisa, en razón de ser ello una consecuencia directa del ejercicio del recurso de apelación que tiene su límite sólo en lo que respecta a aquellas cuestiones que las partes hayan sometido a su conocimiento y a la medida del agravio sufrido con ocasión de la sentencia de primer grado.
El juez de segundo grado adquiere la jurisdicción plena del tema apelado, es decir, se le defiere el conocimiento a fin de que realice un reexamen de la relación controvertida, con la facultad de conocer tanto de la quaestio iuris como de la quaestiofacti. En este orden de ideas, conviene la Sala en señalar que los informes no son más que las conclusiones escritas que presentan las partes al tribunal, en el lapso procesal respectivo, cuyo contenido se circunscribe a relatar los detalles de la cuestión debatida y que a juicio de los litigantes puedan tener una preponderante relevancia para la resolución de la controversia, pero en modo alguno constituyen o deben tenerse como el fundamento de la apelación, pues, en nuestro proceso civil, la apelación ejercida contra una decisión judicial es pura y simple, es decir, no requiere de sustentación alguna, pues –se repite- con el ejercicio de aquélla se le defiere al juez superior el conocimiento del tema de la apelación, con las limitaciones antes mencionadas. (…)”. Cursivas y negritas de esta alzada.
Así y atendiendo a la jurisprudencia de nuestro máximo juzgado, el juez de segundo grado adquiere la jurisdicción plena del tema apelado, es decir, se le defiere el conocimiento a fin de que realice un reexamen de la relación controvertida; razón por la cual siendo un deber del juez de decidir en base a lo que conste en autos conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil y al principio procesal de exhaustividad, procederá a ello, con atención a lo cursante en el presente expediente, a los fines de determinar la legalidad del fallo definitivo impugnado, esto es el dictado en fecha 13/10/2025 (Fs. 144 al 171, CP,P2). Así se declara.
Ahora bien, delimitado el recurso interpuesto, se procede a realizar la valoración de pruebas de esta causa, para determinar la procedencia de la acción, en los términos siguientes:
PRUEBAS DE LA PARTE ACTORA:
1.-Copias fotostáticas simples del acta constitutiva como de estatutos de la SOC. MERC. UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A., cursantes a los folios 08 al 13, CP P1.
El Tribunal, por cuanto la referida instrumental Copias fotostáticas simples del acta constitutiva, que pueden ser atacados por los medios de impugnación, por lo que, al no ser tachados e impugnado por la parte contraria, de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, les otorga valor probatorio. Y así se determina.
2.- Copia fotostática simple de demanda de Disolución anticipada de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A., cursante a los folios 14 al 26, CP P1.
Con relación a la Copia fotostática simple de demanda de Disolución anticipada de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A, se desecha de la presente Litis por cuanto no aporta ningún elemento de convicción para la solución de la presente causa y no se le otorga ningún valor probatorio a dicha copia de la demanda de disolución adelantada de la sociedad mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A. Así se establece.
3.- Copia certificada del acta de asamblea de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A.de fecha 09/10/2023, impugnada en este juicio, cursante a los folios 27 al 47, CP P1.
Dichas documentales al ser documentos debidamente registrada ante una autoridad competente para dar fe pública, por cuanto fueron impugnadas dentro de la oportunidad procesal correspondiente conforme a las formas establecidas en las reglas ordinarias y fueron debidamente ratificada por la contraparte que dicha documental cumple con todos los requisitos exigidos por la ley, se les confiere pleno valor probatorio, en atención a lo dispuesto en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, demostrándose la existencia del presente documento donde está contenida el acta de asamblea extraordinaria celebrado en fecha 09/10/2023, que se solicita su nulidad. Así se declara.
4.- Copias fotostáticas simple de declaración sucesoral y declaración de únicos universales herederos del de cujus WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ, cursante a los folios 48 al 56, CP P1. La presente prueba documental, demuestra que se realizó el procedimiento para declararse Herederos y la declaración de acciones pertenecientes al de cujus ciudadano WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ, al no ser impugnados, se le otorga valor probatorio conforme a lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.
5.- Copias fotostáticas simples de actas de accionistas de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A., cursante a los folios 57 al 63, CP P1. La presente prueba no fue impugnada por la contraparte, se le otorga valor probatorio conforme a lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.-
6.- Copias certificadas de la Cesión de acciones por la Notaria Pública de Upata Estado Bolívar, donde se refleja que la ciudadana YAJAIRA DEL CARMEN SANCHEZ VERA en representación del ciudadano WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ le cede en venta, pura y simple, perfecta e irrevocable a los ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, 3600 acciones nominativas de la Soc. Merc. Unidad Educativa Instituto San Antonio, C.A., cursante a los folios 64 al 72, CP P1. No fueron impugnado se le otorga valor probatorio conforme a lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.-
7.- Copias fotostáticas de instrumento poder general otorgado por WILLIAM SALAZAR a la ciudadana YAJAIRA DEL CARMEN SANCHEZ, cursante a los folios 73 al 76, CP P1.
Conforme a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, le otorga valor probatorio a dicho instrumento, al no haber sido impugnado por la parte contraria en la oportunidad procesal correspondiente. Así se declara.
8.- Promueve la prueba de testigo conforme lo establecido en el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, de la ciudadana NOHELIA MACHADO, de profesión Contador Público, para la ratificación de un Informe de auditoría Independiente de Cuentas Anuales, de la Unidad Educativa Instituto Privado San Antonio C.A., la cual fue evacuada en fecha 22/04/2024 (F. 32, CP P2).
Dicha prueba de testigo, aportada por la parte demandante de autos, no aporta elementos de convicción para la solución de la presente causa, por consiguiente, se desecha de la presente causa y no se le otorga ningún valor probatorio a su testimonial. Así se establece.
9.- Promovió como pruebas la impugnación de Documentales, las cuales desconocen, solicitando la nulidad de la asamblea protocolizada el día 27 de octubre del año 2023, siendo que la presente demanda tienen por objeto la nulidad del acta de asamblea, en razón que lo solicita en el petitorio, será determinado el presente alegato en el dispositivo del presente fallo. Así se establece.
10.- La parte demandante Promovió Inspección Judicial, la cual fue evacuada en fecha 14/05/2024 (Fs. 39 al 41, CP P2), PRIMERO: Si en la citada institución, se encuentra ocupado por alguna persona natural o jurídica. La presente institución se encuentra ocupada por la Unidad Educativa San Antonio C.A.; SEGUNDO: Quienes son las personas naturales o jurídicas que ocupan la citada institución identificándola con su cédula de identidad o registro mercantil si son personas jurídicas y cuáles son las actividades que se desarrollan en el citado local. El Tribunal dejó constancia que el Instituto Unidad Educativa San Antonio C.A., se encuentra integrado por los ciudadanos: WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR y JORGE LUIS MARTINEZ, con el cargo de Presidente administrador y vicepresidente director, respectivamente y demás cargos mencionados en la misma.
Mediante la presente Inspección Judicial, se pudo constatar que la Institución se encuentra ocupada por sus representantes legales tal como fue debidamente identificados en sus diferentes cargos y como se evidencia en el acta de inspección debidamente levantada por el Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de Los Municipios Piar y Padre Pedro Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, se le otorga valor probatorio conforme lo establecido en el artículo 472 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.
11.- Promueve exhibición de documentos, la cual fue evacuada en fecha 15/04/2024 (F. 22, CP P2). Sobre esta prueba el juzgado de la causa negó su admisión en auto de fecha 09/04/2024 (Fs. 12 al 13, CP P2).
Con respecto a dicha prueba de exhibición de documentos fue declarada inadmisible por el Tribunal que sustancio el juicio; tal como lo dejo plasmado mediante auto de fecha 09 de abril de 2024, por cuanto la parte promovente no cumplió lo establecido en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, y por consiguiente se desecha de la Litis. Así se declara.
12.- Promueve prueba de informes a los bancos: BANCO CARONI BANCO UNIVERSAL con sede en Upata; BANCARIBE C.A. con sede en Puerto Ordaz; BANCAMIGA Banco Universal con sede en Upata e igualmente al Circuito Judicial de Protección del Niño, Niña y Adolescente con motivo del expediente Nro. FP11-V-2017-289.
En relación a las resultas de estas pruebas:
La del Banco Caroní consta resultas a los folios 42 al 105, CP P2.
La de Bancaribe C.A., consta resultas a los folios 132 al 135, CP P2.
La de Bancamiga C.A., la parte actora renuncia a la prueba (Fs. 142 al 143, CP P2).
La del Circuito de Protección del Niño, Niña y Adolescente cursante al folio 140, CP P2.
Con relación a las pruebas de informe solicitadas a las entidades Bancarias e igualmente con motivo del expediente Nro. FP11-V-2017-289, llevado por el Tribunal de Mediación, Sustanciación y Ejecución de Protección de Niños, Niñas y Adolescentes del Segundo Circuito Judicial del Estado Bolívar, con respecto a la DISOLUCION DE COMPAÑÍA ANONIMA DE LA UNIDAD EDUCATIVA SAN ANTONIO, PUERTO ORDAZ, ESTADO Bolívar, dichas resultas, no aportan ningún elemento de convicción que pueda aportar para la solución de la presente causa, por consiguiente se desechan de la presente Litis y no se le otorga ningún valor probatorio a las presentes pruebas de informes conforme a lo establecido en el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.
PRUEBAS DE LOS DEMANDADOS:
a) SOC. MERC. UNIDAD EDUCATIVA SAN ANTONIO C.A.
1.- Promueven instrumento poder cursante a los folios 117 al 120, CP P1, para demostrar su cualidad en juicio, en el caso de los ciudadanos ONDINE DE JESUS RIVAS y MANUEL ANTONIO FIGUERA, en representación de la SOC. MERC. UNIDAD EDUCATIVA SAN ANTONIO C.A. Con respecto al Instrumento Poder cursante en autos como quedo establecido anteriormente, al no ser impugnado por la parte actora en la presente causa, se le otorga pleno valor probatorio a dicho instrumento conforme a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se declara.
2.- Ratifican el acta de asamblea de fecha 09/10/2023 (Fs. 27 al 47, CP P1), la cual constituye el acta impugnada (comunidad de la prueba). Asimismo los estatutos sociales de la empresa (Fs. 08 al 13, CP P1 y Fs. 202 al 353, CP P1). En relación a la ratificación del acta de asamblea antes citada, al ser ratificada su valor, este Juzgado le otorga pleno valor probatorio. Así se establece.
b) JORGE LUIS MARTINEZ RIVAS:
1.- Promueve instrumento poder apud acta cursante a los folios 128 al 131, CP P1, para demostrar su cualidad en juicio, en el caso del ciudadano MANUEL ANTONIO FIGUERA.
Con respecto al poder apud Acta otorgado por el ciudadano Jorge Luis Martínez Rivas al ciudadano MANUEL ANTONIO FIGUERA, abogado en ejercicio, por cuanto no fue impugnado por la contraparte se le otorga pleno valor probatorio. Así se establece.
2.- Ratifican el acta de asamblea de fecha 09/10/2023 (Fs. 27 al 47, CP P1), la cual constituye el acta impugnada (comunidad de la prueba). Asimismo los estatutos sociales de la empresa (Fs. 08 al 13, CP P1 y Fs. 202 al 353, CP P1).
Con relación a la presente prueba promovida y debidamente admitida y ratificada por el promovente en la presente causa; se le otorga pleno valor probatorio. Así se establece.
c) WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR:
1.- Promueve instrumento poder especial cursante a los folios 123 al 126, CP P1, para demostrar su cualidad en juicio, en el caso de la ciudadana ONDINA DE JESUS RIVAS AZOCAR. Con relación a los instrumentos poderes insertos en dichos folios de la respectiva causa, no fueron impugnados por la parte actora, por consiguiente este Juzgado Superior Tercero, otorga pleno valor probatorio conforme a lo establecido en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se declara.-
2.- Copias certificadas de la declaración de únicos universales herederos del de cujus WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ (Fs. 169 al 174, CP P1). La presente prueba documental prueba que se realizó el procedimiento para declararse Herederos Universales, los herederos allí mencionados, por lo que al no ser impugnadas, se le otorga valor probatorio conforme a lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.-
3.- Copias fotostáticas de la declaración sucesoral ante el SENIAT del de cujus WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ (Fs. 175 al 177, CP P1). La presente prueba documental prueba que se realizó el procedimiento de la declaración de las acciones pertenecientes al de cujus ciudadano WILLIAM ANTONIO SALAZAR RODRIGUEZ en él SENIAT, por lo que al no ser impugnados, se le otorga valor probatorio conforme a lo establecido en los artículos 1.357 y 1.359 del Código Civil, en concordancia con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil. Así se establece.-
3.- Copias fotostáticas de notificación judicial signada con el Nro. 643-15 realizada por el Juzgado Segundo de los Municipios Piar y Padre Pedro Chien de esta misma circunscripción judicial. (Fs. 178 al 201, CP P1).
Mediante la presente Notificación Judicial, se trasladó y constituyo el Tribunal Segundo de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de Los Municipios Piar y Padre Pedro Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en la siguiente dirección, Calle Ricaurte, Local número 35, Unidad Educativa Instituto San Antonio, Ciudad de Upata, Municipio Piar del Estado Bolívar, con la finalidad de hacer de su conocimiento del contenido de la Notificación Judicial a los ciudadanos Jorge Luis Martínez y Carlos Alberto González Lejarazo, cumplida su misión y no fue impugnada por la parte actora, se le otorga valor probatorio conforme lo establecido en el artículo 1.357 del Código Civil. Así se establece.-
4.- Copias fotostáticas de estatutos de la SOC. MERC. UNIDAD EDUCATIVA SAN ANTONIO C.A. e igualmente actas celebradas de ese ente mercantil, con registros del libro de accionistas (Fs. 202 al 353, CP P1).
El Tribunal, por cuanto la referida instrumental Copias fotostáticas simples del acta constitutiva, que pueden ser atacados por los medios de impugnación, por lo que, al no ser tachados e impugnado por la parte contraria, de conformidad con el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, les otorga valor probatorio. Y así se determina.
5.- Prueba de exhibición de documentos, la cual fue evacuada en fecha 15/04/2024 (F. 22, CP P2); contra este acto hubo impugnación de la actora en fecha 17/04/2024 (F. 28, CP P2) y el juzgado de la causa en auto de fecha 18/04/2024, estableció que lo resolvería en la sentencia definitiva.
Con lo relacionado a la exhibición de documentos conforme a lo establecido en el artículo 436 del Código de procedimiento Civil, en fecha 15 de abril de 2024, el ciudadano Jorge Luis Martínez Rivas, se presentó a las Diez de la mañana (10:00 a.m.), y exhibió el Libro de Accionista de la Unidad Educativa Instituto San Antonio C.A; en la cual el tribunal de la causa constató cada uno de los folios y que riela al folio 22 de la P2; donde el tribunal certificó su autenticidad de la exhibición del Libro de accionista de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio C.A., en consecuencia, este Tribunal le otorga pleno valor probatorio; en cuanto a la oposición interpuesta a esta prueba por parte del demandante, se declara improcedente dicha impugnación, por ser la misma contraria a derecho y haberse realizado el acto de exhibición conforme a la ley. Así se establece.
CAPITULO III
MOTIVA
Luego de realizar un análisis exhaustivo de las pruebas aportadas por las partes y revisado como ha sido el libelo de la demanda en la cual solicita en su petitorio demanda lo siguiente: 1.- En que la Convocatoria publicada en el Diario Upata Digital. El 3 de Octubre del 2023, así como también la Asamblea de fecha 09 de Octubre de 2023, debidamente Registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar de fecha 27 de Octubre de 2023, Nº.15; Tomo: 10-C, Expediente Nº: 3995, son NULAS DE TODA NULIDAD, por no llenar los requisitos legales para ser considerada válidas por estar incursas en todas las violaciones señaladas en este libelo; 2.- Para que paguen todas las costas y costos del presente juicio; y 3.- Para que lo reconozcan como presidente de la Junta Directiva de la Compañía Anónima UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO.
En este orden, mediante sentencia emanada del Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Pedro Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en fecha Trece (13) días del mes de Octubre de Dos Mil Veinticinco (2.025) cursante a los folios 144 al 171 de la segunda pieza, en su dispositivo decidió lo siguiente:
“(…) PRIMERO: Con Lugar la demanda por Nulidad de Actas de Asambleas incoada por el ciudadano Carlos Alberto González Lejarazo venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-3.438.859, y de este domicilio; contra la Unidad Educativa Privado San Antonio, C.A (…) por vía de consecuencia, se declaran nula el Acta de Asambleas celebrada en fechas 09 de octubre de 2023, así como todos los acuerdos adoptados en los mismos y cualquier acto de administración o disposición realizado. En tal sentido, una vez quede definitivamente firme el presente fallo se ordenará oficiar a la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, a los fines consiguientes. SEGUNDO: Se insta a los socios llevar a cabo Asamblea cumpliendo con los requisitos en el Código de Comercio, como en los estatutos de la referida compañía (…)”. Cursivas de esta alzada. TERCERO: Se condena en costas a la parte demandada, por haber resultado totalmente vencida (…)”. Cursivas de esta alzada.
Ahora bien por lo antes citado, este Juzgado Superior Tercero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Marítimo del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en Puerto Ordaz, manifiesta que la presente causa está referida a que la convocatoria para realizar la Asamblea Extraordinaria no cumple con los requisitos establecidos en la ley y por consiguiente que el Acta de Asamblea celebrada en fecha 09 de octubre de 2023, es a juicio del accionante, NULA DE NULIDAD ABSOLUTA; es por lo que esta alzada pasa a citar los artículos 277, 278, 279 y 280 del Código de Comercio y las sentencias de la Sala Constitucional y de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, a los fines de motivar el presente fallo y resolver lo peticionado, de la forma siguiente:
Para la celebración de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, se encuentra regida por lo establecido en los artículos 277, 278, 279 y 280 del Código de Comercio, y debiendo cumplir los requisitos exigidos en esas normativas; aunado a las últimas sentencias emanada de la Sala Constitucional y de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, que reguló las mismas. Así, tenemos:
“Artículo 277°: La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.
Artículo 278° Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.
Artículo 279° Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.
Artículo 280° Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.”
En el caso bajo estudio, la parte demandante ciudadano Carlos Alerto González Lejarazo, en su escrito libelar, actuando en calidad de accionista de la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A; indica que los ciudadanos JORGE MARTINEZ y los herederos del De-Cujus, ciudadano WILLIAM SALAZAR, procedieron a dar convocatoria a una asamblea extraordinaria de accionista, que se realizaría en fecha 9 de Octubre del 2023. Asimismo, esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se realizaría el día lunes Nueve (09) de Octubre del 2023, en la sede de la empresa UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A, en la siguiente hora 8:30 am, tendría como objeto de tratar los puntos siguientes a saber, un total de seis (06) puntos:
“1-Partcipacion al Registro Mercantil del fallecimiento del socio presidente administrador de la empresa William Antonio Salazar y consecuente incorporación de sus herederos y accionistas William José del valle Salazar Sánchez y Yajanismar del valle Salazar Sánchez suficientemente identificada.
2.- Presentación del informe sobre la administración de la compañía, así como el balance y estados financieros.
3.-Aprobar el reparto de dividendos a los socios William José Salazar y Yajanismar Salazar Sánchez desde el fallecimiento de William Salazar hasta el presente.
4.- Designación de Junta Directiva de la compañía.
5.- Designación del comisario.
6.-Refundacion de los estatutos sociales de la empresa”.
Dicha convocatoria riela en los folios 44 y 45 de la primera pieza de este expediente; que a continuación este Juzgador pasará a verificar si cumplió con los requisitos establecidos en el artículo 277 del Código de Comercio y los requisitos de ley, los cuales por su naturaleza son de orden público, en consonancia con las últimas sentencias emanada de la Sala Constitucional y de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, respectivamente. En este sentido el artículo 277 del Código de Comercio dispone:
“Artículo 277: La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula”.
Al respecto, la convocatoria impugnada de esta causa, fue publicada en fecha 03 de Octubre de 2023, en el diario “Upata Digital”. Así, dicho diario tiene presencia mayoritariamente de forma digital, por lo que sus principales canales de difusión son:
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Dicho diario “Upata Digital”, tiene como medio principal de difusión, a través de redes sociales, por lo que no cuenta con una sede física de atención al público y no circula en papel; esto es su funcionamiento se utiliza exclusivamente a través de internet (Instagram, Facebook y su portal web), por lo que no cumple con lo establecido en el artículo 277 del Código de Comercio que requiere que la convocatoria sea publicado en periódicos de circulación, entendiéndose que este diario “Upata Digital” no tiene esa circulación y por lo tanto dicha convocatoria publicada en ese diario, no cumple tampoco con la Cláusula “DECIMA OCTAVA”, del acta de constitución de la referida UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. (Fs. 238 al 250, P1), la cual establece:
“Clausula Decima Octava: “Las asambleas serán ordinarias y extraordinarias y deberán ser convocadas por la Junta Directiva por carta, telegrama, fax, email dirigidos a cada uno de los accionistas o por la prensa con cinco (05) días de anticipación por lo menos al fijado para la reunión. La convocatoria deberá expresar el lugar de la reunión, el día y la hora en que se efectuara la misma, así como las materias que habrán de ser objeto de decisión en la Asamblea. Es nula toda decisión sobre materias no expresada en la convocatoria, a menos que la presente clausula, cuando está representado la totalidad del capital social, podrá efectuarse las mencionadas asambleas sin el previo cumplimiento del requisito de la convocatoria”.
Tanto en el artículo 277 del Código de Comercio, como de una lectura de los estatutos de la empresa, no está establecido en la mencionada cláusula décima octava, que la convocatoria pueda ser realizada en Diario Digital y que no tenga circulación en prensa escrita. Es por lo que tanto el referido artículo 277 eiusdem, como la referida cláusula, fue violentada al ser publicada la convocatoria de la celebración de la Asamblea Extraordinaria solicitada por los ciudadanos JORGE LUIS MARTINEZ RIVAS y los herederos del de Cujus, ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, para la fecha 09 de octubre de 2023 y debidamente Registrada en fecha 27 de octubre de 2023, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar.
Asimismo, debe traerse a colación la sentencia emanada de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, bajo el Nro. 1066, de fecha 9 de Diciembre de 2016, con carácter vinculante, con la ponencia dela Magistrada Ponente: Lourdes Benicia Suárez Anderson, en el Exp. 16-0826, la cual sobre las convocatorias estableció lo siguiente:
“(…) De allí, que de conformidad con los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo anteriormente señalado, el incumplimiento por parte de los administradores de realizar la notificación de los accionistas de conformidad con los estatutos sociales y el Código de Comercio, hace objetable la convocatoria realizada para la celebración de la asamblea de accionistas. Aquellas cláusulas estatutarias que impliquen una limitación o perjuicio de los derechos de los socios o accionistas de ser informados de la celebración de las asambleas, deben ser interpretadas en beneficio de los derechos de los accionistas, a los fines de que se les garantice una adecuada y oportuna información, de manera que los socios están obligados a cumplir las condiciones y reglas establecidas, tanto en los estatutos sociales de la empresa como en el Código de Comercio, para realizar la convocatoria de los restantes socios para la celebración de la asamblea de accionistas, para de esta manera garantizar a los socios que tengan la información necesaria para que asistan, preparen sus observaciones respecto a los asuntos que se tratarán, y ejerzan sus derechos de socios, ya que la convocatoria tiene por objeto proteger los intereses propios de los mismos.
La finalidad de la convocatoria es informar de manera oportuna a los socios que se celebrar una asamblea de socios para deliberar sobre determinadas materias y adoptar los acuerdos a que haya lugar, por lo que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad, consistiendo el principio general en que la convocatoria debe ser pública y al efecto lo más común es la utilización de la prensa, siendo que los estatutos pueden determinar órganos de prensa específicos en los cuales habrán de publicarse las convocatorias, siempre y cuando reúnan las condiciones antes señaladas; en cuyo caso será presupuesto de validez de la convocatoria la utilización de esos determinados órganos de publicidad y no cualquier otro; por lo cual debe considerarse no hecha la convocatoria publicada en un órgano que no llene los requisitos exigidos por el documento constitutivo o los estatutos sociales, el Código de Comercio y el presente fallo. La convocatoria es un aviso con un contenido mínimo que debe permitir al accionista enterarse de que en un lugar, día y hora determinados tendrá lugar una reunión de accionistas en la cual se va a deliberar y decidir sobre asuntos concretos.
También la convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, por lo que toda deliberación sobre un objeto no expresado en ella es nulo (artículo 277 del Código de Comercio), por lo que el objeto debe indicarse de modo específico, no de manera genérica. Además del objeto u orden del día, la convocatoria debe expresar el día, la hora, la sede y el lugar en el que se reunirá la asamblea, ya que de otra manera, existiría imprecisión acerca de un elemento de información importante para los accionistas, ya que la finalidad del aviso es informar, por lo que la información debe ser suministrada en forma clara, directa y expresa, de lo contrario sería nula dicha convocatoria, ya que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad de información completa, suficiente y oportuna al realizarse en un tiempo adecuado y a través de medios adecuados para que se dé la efectiva notificación de los socios.
Por lo tanto, la Sala debe dejar establecido que la creación, en los estatutos sociales de las sociedades mercantiles, de requisitos distintos a los previstos en el Código de Comercio respecto a la convocatoria de los socios o accionistas para la celebración de las asambleas, debe realizarse con el propósito de fortalecer el régimen de convocatoria previsto en el mismo y no para limitar o perjudicar el derecho de los socios o accionistas de ser informados con las garantías suficientes que le permitan conocer con antelación el día, lugar, hora y objeto a tratar en la asamblea, lo cual sólo puede lograrse mediante el establecimiento de un medio adecuado de convocatoria que sea lo más claro y eficiente posible, que no represente dudas de su idoneidad como instrumento capaz de garantizar el derecho de ser informado de la convocatoria que tienen los socios o accionistas de las sociedades mercantiles, habida consideración que las nuevas tecnologías han desarrollado medios de información distintos a los previstos en el Código de Comercio y que son capaces de garantizar una convocatoria segura y confiable.
Por lo que, aquellas cláusulas estatutarias que impliquen una limitación o perjuicio de los derechos de los socios o accionistas de ser informados de la celebración de las asambleas, deben ser interpretadas en beneficio de los derechos de los accionistas, a los fines de que se les garantice una adecuada y oportuna información, para evitar que a través de la creación de estas cláusulas se establezcan medios a través de los cuales se constituyan asambleas sin el conocimiento de los socios o accionistas que den la apariencia de haber cumplido formalmente con el requisito de la convocatoria, pero que en realidad lo que se persigue es evitar que se informe realmente de la celebración de una asamblea a determinados socios o accionistas.
De allí que, de ahora en adelante se han de convocar a los accionistas de manera concurrente según lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo establecido en los estatutos y documento constitutivo, salvo en aquellas sociedades mercantiles que coticen en la bolsa o realicen oferta pública de acciones o tenga más de quince accionistas, siendo que a las últimas se podrá notificar por correo electrónico certificado, con firma electrónica certificada y a través de la página de internet de la sociedad mercantil (…)”. Cursivas, negritas y subrayado de este juzgado.
Con el propósito de fortalecer el régimen de convocatoria previsto en el mismo y no para limitar o perjudicar el derecho de los socios o accionistas de ser informados con las garantías suficientes que le permitan conocer con antelación el día, lugar, hora y objeto a tratar en la asamblea; procedió la Sala Constitucional del máximo juzgado, a establecer un criterio vinculante sobre el modo de convocatoria de las asambleas de accionistas, el cual al ser de orden público, debe ser garantizado por los juzgadores a partir de la publicación de ese fallo, en fecha 09/12/2016, aplicable al caso de autos, por haberse presentado la demanda en fecha 22/11/2023 (Fs. 01 al 06, P1). Así se declara.
Del mismo modo hay que agregar, con la nueva forma de convocar a los accionistas que dejó establecido la Sala Constitucional en la indicada sentencia Nº. 1.066, de fecha 9 de diciembre de 2016, del Tribunal Supremo de Justicia; es evidente que desde hace más de 10 años, dicho juzgado constitucional, sentó criterio de carácter vinculante, en el cual ordena el cumplimiento de lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo indicado en los estatutos y documento constitutivo de la empresa, siendo la única forma de hacer la convocatoria para realizar una asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas.
Asimismo, es necesario acotar que la sentencia Nro. 563, de fecha 30/09/2025, dictada en el Exp. AA20-C-2024-000610, por la Sala de Casación Civil del TSJ, con ponencia del magistrado: José Luis Gutiérrez Parra, solo ratificó el criterio arriba indicado de la Sala Constitucional, por lo que mal podía afirmarse que el A quo usó un criterio de forma retroactiva, cuando el criterio usado por la referida Sala de Casación Civil, tiene una data de más de 10 años vigente.
Igualmente, siendo un criterio vinculante y de orden público, el modo de convocatoria de las asambleas de accionistas, queda claro para esta alzada que los ciudadanos JORGE LUIS MARTINEZ RIVAS y los herederos del de cujus, ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, respectivamente e identificados en autos, en el acta celebrada en fecha 09 de octubre de 2023 y debidamente Registrada en fecha 27 de octubre de 2023, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, no cumplieron con lo establecido en la sentencia vinculante de la forma como se debe de realizar la convocatoria de accionistas para la celebración de la Asamblea ordinaria y/o extraordinaria, violentando lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y los estatutos de la propia empresa mercantil.
Por todo lo anteriormente expuesto y existiendo un incumplimiento claro de la legislación mercantil, este Juzgado Superior Tercero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Marítimo del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en Puerto Ordaz, debe declarar forzosamente SIN LUGAR el recurso de apelación presentado en fecha 14/10/2025 (F. 178 P2), y ratificada en fecha 24/10/2025 (F. 184 P2), por la ciudadana ONDINA RIVAS AZOCAR, plenamente identificada en la presente causa en representación de los demandados de este juicio, la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. e igualmente los ciudadanos herederos del de cujus ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, respectivamente e identificados en autos, contra la sentencia definitiva dictada en fecha 13/10/2025 (Fs. 144 al 171, CP P2), por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar. Asimismo, se declara CON LUGAR la demanda de Nulidad de Acta de Asambleas, incoada por el ciudadano CARLOS ALBERTO GONZALEZ LEJARAZO contra la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. y otros y como consecuencia de ello, NULA DE NULIDAD ABSOLUTA, la convocatoria publicada en el Diario “Upata Digital”, de fecha 3 de octubre de 2023 y el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 6, de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio C.A., de fecha 09 de octubre de 2.023, donde se eligió una nueva Junta Directiva, registrada en fecha 27 de octubre de 2.023, bajo el Nº 15, Tomo 10-C, ante el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar, por violación expresa a la sentencia vinculante Nro. 1.066, de fecha 9 de diciembre de 2016, de la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia e igualmente los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y los estatutos con el documento constitutivo de la empresa, los cuales establecen la única forma válida de hacer la convocatoria para realizar una asamblea ordinaria o extraordinaria. Del mismo modo, se CONFIRMA la sentencia definitiva de fecha 13/10/2025, emanada del Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Pedro Chien, del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en los términos expuestos en este fallo, quedando así establecido en el dispositivo del presente fallo. Por último, se hace inoficioso para esta alzada hacer cualquier otro pronunciamiento alegado durante la tramitación del recurso, ya que no cambiaría el resultado del presente fallo. Así se decide.
CAPITULO IV
DISPOSITIVA
En fuerza de las consideraciones anteriores este Juzgado Superior Tercero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Marítimo del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: SIN LUGAR el recurso de apelación presentado en fecha 14/10/2025 (F. 178 P2), y ratificada en fecha 24/10/2025 (F.184 P2) por la ciudadana ONDINA RIVAS AZOCAR, plenamente identificada en la presente causa en representación de los demandados de este juicio, la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. e igualmente los ciudadanos herederos del de cujus ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, respectivamente e identificados en autos, contra la sentencia definitiva dictada en fecha 13/10/2025 (Fs. 144 al 171, CP P2), por el Juzgado Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar.
SEGUNDO: CON LUGAR la demanda de Nulidad de Acta de Asambleas, incoada por el ciudadano CARLOS ALBERTO GONZALEZ LEJARAZO contra la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. y otros y como consecuencia de ello, se declara NULA DE NULIDAD ABSOLUTA, la convocatoria publicada en el Diario “Upata Digital”, de fecha 3 de octubre de 2023 y el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 6, de la Sociedad Mercantil Unidad Educativa Instituto San Antonio C.A., de fecha 09 de octubre de 2.023, donde se eligió una nueva Junta Directiva, registrada en fecha 27 de octubre de 2.023, bajo el Nº 15, Tomo 10-C, ante el Registro Mercantil Primero del Estado Bolívar, así como todos los acuerdos adoptados en los mismos y cualquier acto de administración o disposición realizado, a nombre de la SOCIEDAD MERCANTIL UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO SAN ANTONIO C.A., inscrita inicialmente como Sociedad de Responsabilidad, ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, bajo el N° 17, Folios 114 al 120 y vuelto, Tomo 40, de fecha Nueve (09) de Diciembre de 1.987, y transformada como Compañía Anónima en fecha 16 de Abril de 1.997, anotada bajo el N° 58, Tomo C, N° 10, Folios 452 al 460, con otra Asamblea de fecha 19 de Agosto del 2.004, anotado bajo el N° 77, Tomo 35-A-Pro., otra Asamblea de fecha 27 de Diciembre de 2.006, anotada bajo el N° 39, Tomo 79-A-Pro., otra el 15 de Julio de 2008, N° 35, Tomo: 38-A-Pro., la última en fecha 28 de Junio de 2.008, registrada con el Tomo: 46-A, N° 142, domiciliada en la calle Ricaurte, N° 35, de este Ciudad de Upata, Municipio Piar del estado Bolívar.
TERCERO: Se reconoce al ciudadano CARLOS ALBERTO GONZÁLEZ LEJARAZO, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, cedulado con el N° V-3.438.859; como Presidente de la Junta Directiva de la SOCIEDAD MERCANTIL UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO SAN ANTONIO C.A., inscrita inicialmente como Sociedad de Responsabilidad, ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, bajo el N° 17, Folios 114 al 120 y vuelto, Tomo 40, de fecha Nueve (09) de Diciembre de 1.987, y transformada como Compañía Anónima en fecha 16 de Abril de 1.997, anotada bajo el N° 58, Tomo C, N° 10, Folios 452 al 460, con otra Asamblea de fecha 19 de Agosto del 2.004, anotado bajo el N° 77, Tomo 35-A-Pro., otra Asamblea de fecha 27 de Diciembre de 2.006, anotada bajo el N° 39, Tomo 79-A-Pro., otra el 15 de Julio de 2008, N° 35, Tomo: 38-A-Pro., la última en fecha 28 de Junio de 2.008, registrada con el Tomo: 46-A, N° 142, domiciliada en la calle Ricaurte, N° 35, de este Ciudad de Upata, Municipio Piar del estado Bolívar; hasta tanto los socios lleven a cabo una nueva asamblea, cumpliendo con los requisitos exigidos en el Código de Comercio y la jurisprudencia patria.
CUARTO: Se CONFIRMA el fallo recurrido de fecha 13/10/2025, emanado del Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Pedro Chien, del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del estado Bolívar, en los términos expuestos en este fallo.
QUINTO: Una vez quede definitivamente firme el presente fallo, deberá él A quo oficiar a la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, a los fines de informar lo decidido en este fallo y se deje la constancia respectiva en los términos expuestos.
SEXTO: Se condena en costas a la parte demandada recurrente, esto es la UNIDAD EDUCATIVA INSTITUTO PRIVADO SAN ANTONIO C.A. e igualmente los ciudadanos herederos del de cujus ciudadanos WILLIAM JOSE DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ y YAJANISMAR DEL VALLE SALAZAR SANCHEZ, respectivamente e identificados en autos, ello de conformidad a lo establecido en los artículos 280 y 281 del Código de Procedimiento Civil; exceptuando al ciudadano JORGE LUIS MARTÍNEZ RIVAS, identificado en autos, por no haber ejercido el medio recursivo.
Publíquese, Regístrese, incluso en la página web oficial del Tribunal Supremo de Justicia Regiones: bolivar.tsj.gob.ve y déjese copia certificada de esta decisión en esta alzada. Asimismo, remítase con oficio al Tribunal Primero de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Piar y Padre Pedro Chien del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en su oportunidad legal. No se ordena la notificación de las partes por haberse dictado dentro de su oportunidad de Ley.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Superior Tercero en lo Civil, Mercantil, Tránsito y Marítimo del Segundo Circuito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en Puerto Ordaz, a los nueve (09) días del mes de marzo del año dos mil veintiséis (2026). Años: 215° de la Independencia y 167° de la Federación.
El Juez Suplente
Orlando Torres Abache
La Secretaria
Gabriela Álvarez Lezama
En esta misma fecha, siendo las once horas de la mañana (11:00 a.m.), se publicó y registró la anterior decisión, previo anuncio de Ley. Conste.
La Secretaria
Gabriela Álvarez Lezama
Ota/Gal
Exp. Nro. Asunto Antiguo: 25-0049
Exp. JURIS- FC15-R-2025-000002
Diarizado_____________
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